沪农商行：上海农村商业银行股份有限公司2021年度股东大会会议材料2022-05-21

上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会 会 议 材 料 2022 年 6 月 上海  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知。 一、本行根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及 《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本行设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事 宜。 三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效 率为原则，认真履行有关职责。 四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决 权等权利。根据本行章程规定，股东于股权登记日在本行授信逾期或 质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，其表决权应 当受到限制。 五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 六、除出席会议的股东（或其代理人）、董事、监事、高级管理 人员以及被邀请的参加人员和列席人员外，本行有权依法拒绝其他人 士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，本行有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 七、股东要求在股东大会上发言，应向大会秘书处报名，并填写 股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。 八、本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地 集中回答股东的问题。 九、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 束后，可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。 十、股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。本 行将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表 决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场 和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。 十一、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表 决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项 中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。 十二、本行聘请君合律师事务所的执业律师出席本次股东大会， 并出具法律意见。  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会议程 时 间：2022 年 6 月 10 日（星期五）下午 14:00 地 点：上海市黄浦区中山东二路 70 号 1702 会议室 召集人：上海农村商业银行股份有限公司董事会 主 持：徐力董事长 一、 宣布会议开始 二、 介绍会议登记出席情况 三、 审议议案、听取报告 1．审议《关于上海农商银行 2021 年度董事会工作报告的议案》； 2．审议《关于上海农商银行 2021 年度监事会工作报告的议案》； 3．审议《关于上海农商银行 2021 年度预算执行情况和 2022 年 度预算方案的议案》； 4．审议《关于上海农商银行 2021 年度利润分配预案的议案》； 5．审议《关于修订的议案》； 6．审议《关于上海农商银行 2022 年度日常关联交易预计额度的 议案》； 7．听取《关于上海农商银行 2021 年度董事履职评价的报告》； 8．听取《关于上海农商银行 2021 年度监事履职评价的报告》； 9．听取《关于上海农商银行 2021 年度高级管理层履职评价的报 告》； 10．听取《关于上海农商银行 2021 年度独立董事述职的报告》； 11．听取《关于上海农商银行 2021 年度“三农”金融服务情况  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 的报告》； 12．听取《关于上海农商银行 2021 年度关联交易情况的报告》； 13．听取《关于贯彻落实上海银保监局 2020 年度监管意见及本 行整改措施的报告》。 四、 股东发言提问 五、 推选监票、计票人员 六、 终止会议登记，同时对上述议案进行投票表决 七、 公司董事、监事、高级管理层集中回答股东提问 八、 宣布现场会议表决结果 九、 律师宣读现场会议见证意见  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 议题一: 关于上海农商银行 2021 年度董事会工作报告的议案 各位股东： 根据公司章程和有关监管要求的规定，现将本行董事会 2021 年 工作报告及 2022 年工作计划报告如下： 一、董事会 2021 年度主要工作回顾 一是加强党的领导，深化党的领导与公司治理有机融合，夯实党 委在公司治理中的法定地位，系统化、智能化落实党委“前置程序” 要求，实现治理主体“双向进入、交叉任职”全覆盖。二是强化战略 引领，增强高质量发展的战略执行力，保持战略定力，强化战略执行， 统揽经营全局，加强集团化区域化战略布局。三是加强全面风险管理， 强化内控和审计监督，加强股权和关联交易管理。全年整体风险可控， 未发生重大风险事件。四是完善资本管理，优化激励约束，顺利实现 上市，深化职业经理人改革，落实稳健薪酬管理。五是加强董事会自 身建设，提升治理成效，强化董事会和专门委员会履职，持续提升董 事勤勉履职能力，年内董事会共召开 9 次会议，其中现场会议 5 次， 审议或听取议案 126 项；董事会专门委员会共召开会议 31 次，审议 或听取议案 149 项。六是提高信息披露水平，重视与投资者和其他利 益相关者关系，加强投资者关系管理，积极履行社会责任。 二、董事会 2022 年工作计划 2022 年是党的二十大召开之年，也是本行 2020-2022 年发展战 略规划收官、谋划新一轮发展战略，加快创新转型、提升价值创造能 力的关键年。面对复杂严峻的内外部环境，董事会将切实提高政治站 位，全力服务国家战略，保持战略定力，推动高管层从规模导向向价 值导向转变，更加突出价值创造，持续打造为客户创造价值的服务型 银行。 1  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 一是推进三年战略顺利收官，谋划新一轮发展规划；二是持续加 强公司治理建设与董事会履职能力建设，提升公司治理质效；三是加 强风险管控和资本管理，促进稳健经营；四是高质量开展信息披露， 主动做好市值管理，树立优质上市公司形象。 本议案已经第四届董事会第十四次会议审议通过,现提请 2021 年度股东大会审议。 附件：上海农商银行 2021 年董事会工作报告 上海农村商业银行股份有限公司董事会 2022 年 6 月 10 日 2  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 附件： 上海农商银行 2021 年董事会工作报告 2021 年是本行成功登陆 A 股主板市场的元年，也是推进三年发 展战略承上启下的攻坚年。董事会深入研判复杂多变的外部形势，认 真贯彻落实国家战略、金融监管等各项要求，忠实履行《公司法》等 法律法规和本行章程赋予的职责，严格执行股东大会决议，加强党的 领导，保持战略定力，强化战略引领，统揽经营全局，强化全面风险 管理、资本管理，优化激励约束，加强董事会建设，科学高效决策， 推进转型发展取得新成效。 截至 2021 年末，本集团总资产达 11,583.76 亿元，增幅 9.59%； 实现营业收入为 241.64 亿元，归属于母公司股东的净利润为 96.98 亿元，增幅 18.84%；不良贷款率为 0.95%，较上年末下降 0.04 个百 分点；拨备覆盖率为 442.50%，较上年末增加 23.33 个百分点；资本 充足率 15.28%，较上年末增加 0.88 个百分点。根据英国《银行家》 杂志最新公布的“2021 全球银行 1000 强”排名中，本行位列第 149 名，比 2020 年上升 4 位。标普信评（中国）对本行的主体信用等级 维持 AAspc-,展望稳定。 一、董事会 2021 年度主要工作回顾 （一）加强党的领导，深化党的领导与公司治理有机融合 夯实党委在公司治理中的法定地位。落实主管、监管要求，董事 会审议修订公司章程，完善章程中党的组织专章等内容，提交股东大 会审议通过，并经监管核准，进一步厘清党委、董事会、高管层等各 治理主体功能定位。 系统化、智能化落实党委“前置程序”要求。做好党委议事规则 和公司治理决策机制的有效衔接，完善重大事项的前置决策机制，梳 理确定党委前置研究讨论的事项清单，作为市国资委“三重一大”决 3  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 策系统首批试点单位，加强“三重一大”决策流程智能化、系统化建 设，实现决策流程的硬约束。 治理主体“双向进入、交叉任职”实现全覆盖。进一步深化“双 向进入、交叉任职”融入嵌入，董事会及相关专门委员会邀请本行派 驻纪检监察组列席会议，为其履行党的纪律检查和国家监察职责提供 切实保障。 （二）强化战略引领，增强高质量发展的战略执行力 保持战略发展定力。董事会支持高管层围绕“坚持客户中心、坚 守普惠金融、坚定数字转型”三大核心战略，落实年度经营计划，持 续提升本行竞争力。关注客户中心战略推进情况，支持高管层积极探 索获客场景，完善拓客体系，持续提升客户体验。关注普惠金融战略 推进情况，听取普惠金融、三农金融、绿色金融等报告，支持高管层 助力乡村振兴国家战略，推进金融赋能社会治理场景建设，建设全生 命周期的科创金融。关注数字转型战略推进情况，支持高管层持续推 进数据治理工作、稳步推进 FOCUS 工程一期项目、新一代对公授信管 理信息系统等项目建设，提升金融科技对业务的赋能。 强化战略分解执行。董事会以三年发展战略规划为引领，创新运 用 OKR（目标-关键成果）管理工具，统筹推进战略实施。审议通过 年度战略 OKR 任务分解方案等议案，将 6 个总行级战略目标（O）和 16 个关键成果（KR）通过总行领导个人 OKR 任务承接，实现压力传 导、责任夯实。定期开展“红绿黄”亮灯评估，形成战略执行的公示、 围观效应，激发干事创业的干劲和活力。强化战略分解、执行、跟踪、 评估、调整等管理机制，确保董事会战略决策在全行得到有效贯彻和

执行。 统揽经营全局。董事会通过审议年度和年中经营情况、财务预算 草案及预算执行情况、年度财务报告等议案，定期听取高管层工作汇 报，关注经营计划和重大决策的实施情况，深入推进绿色金融、互联 4  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 网贷款、理财业务等重点领域和关键环节的改革。 加强集团化区域化战略布局。修订集团投资管理办法，完成临清 村行增资，受让长江金租股权，升格长三角一体化示范区分行，推动 与子公司建立集团化联动管理机制，深化与重要参股公司业务协同， 提升区域优势竞争力，拓宽集团综合金融服务面。强化并表管理，建 立健全集团并表管理制度体系，年度并表管理情况议案，听取并表管 理专项审计报告。 （三）加强全面风险管理，强化内控和审计监督 加强全面风险管理。健全全面风险管理制度体系，审议制定董监 高职业道德准则、员工行为准则，修订金融工具减值计量、洗钱风险、 声誉风险、外包风险、信息科技风险、非信贷资产等风险管理制度。 加大监督与评估力度，审慎制订 2021 年度风险偏好策略，按季跟进 风险偏好执行情况，审议全面风险管理、合规风险管理自评报告等议 案，定期听取压力测试等报告，督促高管层强化集团层面的全面风险 管理，提升风险经营管理能力。落实互联网贷款业务风险管理的监管 要求，审议制定互联网贷款风险管理办法，听取互联网贷款业务评估 报告。2021 年，本行整体风险可控，未发生重大风险事件。 强化内控和审计监督。强化上市后集团层面的“双线合规”管理 与内部控制，审议合规风险自评估、年度内控评价报告等议案，定期 听取案件防控、反洗钱、数据治理、从业人员行为管理等报告，推动 完善内控案防责任体系和合规管理机制。加强内审工作指导和垂直管 理，定期听取内审工作情况报告，督导内审发现问题整改落实，确保 内部控制完整有效。强化外审机构管理，审议选聘 2022 年度会计师 事务所相关议案，完成外部审计师机构评估及选聘。加强股权和关联 交易管理，开展主要股东评估，履行关联交易备案审批程序，确保关 联交易依法合规。全年董事会共审批重大关联交易 24 项。 （四）完善资本管理，优化激励约束 5  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 完善资本管理。顺利实现上市，审议上市加期财务审阅报告等议 案，推动高管层加快推进上市工作，成功于 2021 年 8 月在上交所主 板正式挂牌上市，实际募集资金 85.29 亿元，全部用于补充资本金， 为本行战略转型的稳步推进奠定坚实资本基础。持续强化资本管理， 审议内部资本充足评估管理办法、内部资本充足评估报告，制定恢复 与处置计划、负债质量管理办法，听取资本管理专项审计报告，推动 高管层强化资本管理，确保资本水平有效支持和引导全行转型发展。 2021 年，100 亿元二级资本债发行申请获监管部门批复。 优化激励约束机制。深化职业经理人改革，贯彻落实区域性国资 国企综合改革试验工作要求，坚持市场化导向完善职业经理人选聘、 考核、激励、约束、退出等各项管理工作，审议职业经理人 2021 年 度考核指标及任期考核目标、职业经理人薪酬和考核指标等议案，聘 任分管科技条线副行长，进一步激发经营动力，保障战略执行。推动 落实全行稳健薪酬管理，审议修订绩效薪酬延期支付和追索扣回管理 办法，健全绩效薪酬激励约束机制，发挥薪酬的正向激励作用，平衡 好当期与长期、收益与风险的关系，确保薪酬激励与风险调整后的业 绩相匹配。 （五）加强董事会自身建设，提升治理成效 强化董事会和专门委员会履职。2021 年度，董事会及七个专门 委员会认真履职，议事效率不断提高，专业能力不断提升，董事会科 学高效决策作用充分发挥。年内董事会共召开 9 次会议，其中现场会 议 5 次，审议或听取议案 126 项；董事会专门委员会共召开会议 31 次，审议或听取议案 149 项。董事会战略与可持续发展委员会积极推 动战略实施与资本管理；普惠（三农）金融服务委员会指导推进全行 实施乡村振兴，坚守普惠金融；审计委员会高质量指导外审机构选聘、 年报审计及审计质量评估，着力推进内部审计制度优化和完善；风险 与合规管理委员会定期跟踪风险偏好执行情况，关注各类风险及应 6  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 对；消费者权益保护委员会高度关注客户利益保护；薪酬和提名委员 会推动董事、高管层聘任和绩效考核评价；关联交易控制委员会加强 关联方动态管理，严格履行关联交易备案审批程序。在银保监会对本 行的公司治理监管评级中，本行继续获得等级 B 的评价,连续两年位 于全行业排名前 20%。 持续提升董事勤勉履职能力。2021 年，全体董事诚信、勤勉、 专业、高效地履行职责，依法合规参会议事，在战略引领、经营管理、 信息科技、风险与合规管理、关联交易等方面向董事会提供了诸多建 设性意见建议，切实履行受托职责，保障董事会高效运转。董事聚焦 战略执行和本行改革发展重点问题，通过听取汇报、与部门交流座谈、 参加行内活动、专题研究讨论等形式，持续了解本行公司治理、战略 管理、经营投资、风险管理等情况，全方位指导本行经营管理，推动 战略执行。主动学习公司治理准则、董事履职评价等监管政策及上市 公司证券监管要求，积极参加监管机构培训和行内外业务培训，如实 申报兼职信息及关联关系，严格遵守信息披露、内幕知情及持股管理 要求，履职能力持续提升。同时，经股东大会审议通过，本行投保董 事、监事及高级管理人员责任险，加强履职保障。 （六）提高信息披露水平，重视与投资者和其他利益相关者关系 依法合规开展信息披露。持续提升公司透明度，实现上市平稳切 换，切实履行信息披露义务，在完成法定信息披露义务的同时，不断 拓展信息披露的广度和深度，传递公司价值，合理引导市场预期。年 内完成定期报告披露 2 次，股价异动、稳定股价、现金分红、董监事 辞任、重大关联交易事项、重大事项获批等临时公告披露 34 次。 7  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 加强投资者关系管理。推动高管层建立高效、专业、协同的投资 者关系管理体系，积极打通价值创造、价值提升、价值实现三个关键 环节，与投资者、证券分析师等资本市场参与主体搭建多渠道、多频 次互动桥梁。督促主要股东依法履行承诺，审议制定稳定股价方案， 推动大股东计划增持不低于 7300 万元，向市场传递信心，助力提升 本行资本市场影响力。 积极履行社会责任。重视社会责任履行，审议社会责任报告、修 订捐赠管理办法，听取年度对外捐赠情况报告，进一步聚焦巩固拓展 脱贫攻坚成果同推进乡村振兴有效衔接，以普惠金融赋能社会治理、 助力乡村振兴。关注绿色金融、社会责任等可持续发展领域议题，董 事会战略委员会更名并充实相关职责。确立“打造长三角最具绿色发 展底色的银行”战略目标，制定 2035 年绿色金融远景目标及 2021— 2025 年绿色金融发展战略，全面系统推进绿色金融。重视利益相关 者治理，保护利益相关者的权益，审议消费者权益保护工作情况和工 作计划，修订消费者权益保护办法，支持高管层加强金融消费者合法 权益保护。 二、董事会 2022 年工作计划 2022 年是党的二十大召开之年，也是本行 2020-2022 年发展战 略规划收官、谋划新一轮发展战略，加快创新转型、提升价值创造能 力的关键年。面对复杂严峻的内外部环境，董事会将切实提高政治站 位，全力服务国家战略，保持战略定力，推动高管层紧密围绕“做小 做散”，从规模导向向价值导向转变，更加突出价值创造，持续打造 为客户创造价值的服务型银行。 （一）推进三年战略顺利收官，谋划新一轮发展规划 做好三年战略规划收官。董事会将继续保持战略定力，加强战 略执行管理，推动完善 OKR 战略管理，开展战略执行评估，加强战略 协同，提升集团综合化经营水平，督促高管层有效完成战略期内各项 8  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 战略目标。 谋划制定新一轮战略。加强内外部战略环境的研究分析，借鉴 对标优秀上市银行，谋划编制好新一轮发展战略，进一步明晰全行战 略的转型方向、实施路径，做好全行高质量转型发展的顶层设计。 （二）加强公司治理建设，提升公司治理质效 加强公司治理建设。进一步探索公司治理与党建引领、战略管理、 与职业经理人机制融合，完善“党委领导、董事会决策、监事会监督、 高管层经营”的治理格局，不断提升公司治理的合规性和有效性。继 续完善公司治理运行机制，优化顶层治理设计，建立健全公司治理相 关制度，确保依法合规经营。 加强董事会履职能力建设。进一步提升董事履职的有效性，充分 挖掘董事会专门委员会及独立董事在资本、风险、审计等领域的专业 支持与责任担当，丰富董事履职形式，探索多形式、多维度履职方式， 持续提升董事履职能力。 （三）加强风险管控和资本管理，促进稳健经营 持续推进全面风险管理体系建设。推动高管层紧扣战略规划， 进一步提升风险管理的专业化、预警化、智能化、标准化、数字化水 平。加强集团并表管理建设，推进风险管理数字化转型，持续关注房 地产、绿色金融、互联网贷款等重点领域风险，严守合规风险底线， 提升风险经营的专业能力和合规内控软实力。 加强资本管理。推动高管层强化资本约束机制，提升资本管理 精细化水平，优化负债权益结构。确保资本充足率处于良好水平并持 续满足监管要求，加快轻资本转型，发展低资本消耗的业务。同时， 以 ONE SRCB 为引导，进一步提升集团综合化经营水平，提高资本利 用效率。 （四）高质量开展信息披露，主动做好市值管理，树立优质上 市公司形象 9  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 提高信息披露质量。严格按照监管要求，高质量履行信息披露义 务，并深化信息披露的主动性和透明度，切实保障披露信息的完整性、 真实性、准确性和及时性。加强信息披露价值传导功能，及时回应投 资者关切，精细化管理投资者预期，提振资本市场对本行战略转型的 信心。 加深与资本市场有效沟通。推动高管层构建投资者关系管理和市 值管理体系，提炼“农商故事”，积极传递本行投资价值、经营特色， 通过开展资本市场见面会、年度业绩说明会、路演等投关活动，畅通 投资者关系沟通渠道，强化与投资者的良性互动，打造优质上市银行 资本市场的品牌形象。 10  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 议题二： 关于上海农商银行 2021 年度监事会工作报告的议案 各位股东： 2021 年，上海农商银行监事会认真学习党的十九届五中、六中 全会精神，积极贯彻落实上海市委市政府决策部署和市国资委、上海 银保监局工作要求，依据《公司法》等有关法律法规、金融业监管规 定、市管国有企业外派监事会主席履职目录及本行章程，对本行经营 管理工作、重大事项决策及董事会、高级管理层履职情况等开展监督， 现报告如下： 一、2021 年工作总结 （一）加强监事会制度建设，调整优化监事会人员构成。一是通 过职工代表大会选举本行党委委员郭如飞先生为职工监事，落实党的 领导融入公司治理，实现“双向进入、交叉任职”的要求。二是对本 行章程涉及监事会的内容进行了修订，全面修订了本行《监事会议事 规则》，制订了《监事履职评价办法（试行）》，审议了《董事履职评 价办法》，进一步明确董事监事的履职要求、评价制度等。 （二）开展 2020 年度工作监督评价和履职评价，形成了《监事 会 2020 年度监督评价报告》和董监高履职评价报告。 （三）开展专项监督工作，主要包括：监督战略规划执行、监管 意见整改、财务管理、风险管理、集团并表管理、关联交易和内部交 易管理、数据治理、薪酬管理，形成相关监督报告报市国资委。 （四）加强调查研究，强化重点领域的监督。监事会围绕监管部 门工作要求、本行发展的阶段特点和经营管理工作重点，加强调查研 究，加大监督力度。共召开各类调研会 16 次，其中总行部门条线调 研 8 次、分支行调研 6 次、子公司调研 2 次。 11  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 （五）开展同业考察交流。学习借鉴同业经验，取长补短，拓宽 工作思路，提升监督水平，先后考察了顺德农商银行、广州农商银行 等同业。 （六）召开监事会会议，出席或列席股东大会、董事会会议。本 年度召开了 5 次监事会会议，共审议通过了 20 项议案，听取了 17 个 报告。各位监事认真参加监事会会议，充分阐述自己的观点和意见。 监事会成员按规定出席股东大会、列席董事会会议。 二、2022 年工作计划 一是对标优秀上市银行，进一步规范监事会运作。二是发挥监事 会专门委员会作用，进一步做实监督评价职能。三是落实市国资委工 作要求，加强事中、事后监督。四是组织开展调研。五是加强跟踪督 办。六是其他工作。 本议案已经第四届监事会第七次会议审议通过,现提请 2021 年 度股东大会审议。 附件：上海农商银行 2021 年监事会工作报告 上海农村商业银行股份有限公司监事会 2022 年 6 月 10 日 12  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 附件： 上海农商银行 2021 年监事会工作报告 2021 年，上海农商银行监事会认真学习党的十九届五中、六中 全会精神，积极贯彻落实上海市委市政府决策部署和市国资委、上海 银保监局工作要求，依据《公司法》等有关法律法规、金融业监管规 定、市管国有企业外派监事会主席履职目录及本行章程，对本行经营 管理工作、重大事项决策及董事会、高级管理层履职情况等开展监督。 现将 2021 年度监事会工作情况报告如下： 一、2021 年工作总结 （一）加强监事会制度建设，调整优化监事会人员构成 2021 年，中国银保监会发布了《银行保险机构公司治理准则》《银 行保险机构董事监事履职评价办法》，进一步规范了公司治理各主体 职责，明确监事会对董事监事履职评价承担最终责任。监事会第一时 间组织董事监事学习研讨，结合实际制订了贯彻落实工作计划。一是 优化监事会监事构成。2021 年，为落实党的领导融入公司治理，实 现“双向进入、交叉任职”的要求，进一步充实监事会力量，优化监 事构成，通过职工代表大会选举本行党委委员郭如飞先生为本行职工 监事。本行现有监事 7 人，其中：外部监事 3 人、股东监事 1 人、职 工监事 3 人。同时，组织监事认真学习银保监会下发的《银行保险机 构董事监事履职评价办法》《银行保险机构公司治理准则》，督促监事 依法履职，勤勉尽职。二是对本行章程涉及监事会的内容进行了修订， 全面修订了本行《监事会议事规则》，进一步规范监事会的召开程序、 表决安排等事项；三是制订了本行《监事履职评价办法（试行）》，审 议了本行《董事履职评价办法》，进一步明确董事监事的履职要求、 评价制度等。上述文件经本行监事会会议、股东大会审议通过，并上 13  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 报监管部门。 （二）开展 2020 年度工作监督评价和履职评价 一是开展对本行 2020 年度工作的监督评价。根据市国资委和金 融监管部门有关要求，监事会对本行 2020 年度战略规划和年度经营 计划完成情况、公司治理及其规范运作情况、内控制度建设及其执行 情况、全面风险管理情况、合规经营及监管意见整改情况、财务及资 产状况、董事会和高管层履职情况等进行了全面的监督评价，出具了 《上海农商银行监事会 2020 年度监督评价报告》。 二是开展履职评价。根据监管规定和本行章程，监事会对本行董 事会、监事会和高级管理层 2020 年度履职情况进行了监督评价，向 股东大会作了相关评价报告。此次履职评价不仅对“二会一层”进行 了整体评价，而且还对其每个成员进行了个别评价。 （三）开展专项监督工作 一是监督战略规划的执行。监事会听取了本行《关于 2021 年半 年度战略执行情况评估的报告》。监事会认为本行战略规划执行情况 总体符合预期，各项业务发展态势良好，资产规模稳步增长，盈利增 长符合计划，资产质量保持稳定，特别是本行成功在上海证券交易所 上市。监事会建议本行进一步加大科技投入，增强科技对业务的赋能， 改善客户体验，努力提升为客户创造价值的能力。 二是监督监管意见整改工作。监事会听取了本行《关于贯彻落实 上海银保监局 2019 年度监管意见的报告》《关于贯彻落实上海银保监 局 2020 年度监管意见的报告》。监事会认为本行董事会、高管层高度 重视监管意见整改工作，认真研究、分解责任、抓紧落实，积极推进 整改工作，取得了明显成效。 三是监督财务工作。根据本行章程，监事会审定了本行 2020 年 度报告、2021 年度定期报告、2020 年度利润分配预案、2021 年前三 14  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 季度利润分配预案。监事会还听取了本行《关于 2021 年企业法定代 表人任期目标完成情况及企业财务情况的报告》，并撰写了《关于上 海农商银行财务情况的专项督查报告》，上报市国资委。监事会认为， 本行认真落实市国资委 2020 年度财务预算批复建议书整改工作，持 续跟踪改进财务风险预警指标，本行经营和财务情况总体良好。监事 会建议本行要对标先进上市银行，进一步提高预算编制的科学性、合 理性，加强对预算执行情况的跟踪把控；进一步提高财务管理的精细 化水平，加强投入产出分析，努力降低成本收入比；持续推进业务创 新、转型发展，不断优化资产负债结构，逐步提升整体盈利能力。 四是监督风险管理工作。根据市国资委《关于检查监管企业防范 化解重大风险主要制度执行情况的通知》要求，监事会召开会议听取 了有关风险检查情况报告，开展了专项督查，并撰写了专项督查报告， 上报市国资委。监事会要求本行进一步加强对形势、政策和金融市场 的研究，增强风险管理工作的全局性、前瞻性、预判性；进一步完善 风险管理决策机制，分类细化重大决策事项和决策流程；进一步提升 风险防控协同能力，加大信息科技在风险防控方面的应用，加强贷后 管理、信用债投资、控股子公司等重点领域和重要环节的风险防范。 监事会还听取了本行《流动性风险管理审计报告》，建议本行不断优 化风险管理系统，进一步加强流动性与盈利性的统筹平衡。 五是监督集团并表管理工作。监事会审议了《关于上海农商银行 2020 年度并表管理情况报告》，听取了《上海农商银行并表管理专项 审计的报告》。监事会要求本行加强集团层面的管控和监督，推动沪 农商村镇银行和长江金租公司有效防控风险，服务实体经济，加快转 型发展。 六是监督关联交易和内部交易。监事会议听取了《上海农商银行 2020 年度关联交易和内部交易专项审计报告》，对本行关联交易和内 15  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 部交易管理情况进行监督。 七是监督数据治理工作。监事会听取了《关于上海农商银行 2020 年度数据治理自评估工作情况的报告》。监事会要求本行充分利用科 技支撑，强化大数据在批量获客、精准营销、智能风控、科学决策等 方面的应用。 八是监督薪酬管理工作。监事会听取了《关于上海农商银行薪酬 管理情况的报告》《关于上海农商银行高级管理人员薪酬管理情况的 报告》，对本行薪酬管理制度政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、 合理性进行监督。监事会认为，本行薪酬管理总体规范，制度体系比 较健全，全行薪酬水平和结构基本符合银保监会《稳健薪酬指引》的 要求。 （四）加强调查研究，强化重点领域的监督 2021 年，监事会围绕监管部门工作要求、本行发展的阶段特点 和经营管理工作重点，加强调查研究，加大监督力度。监事会共召开 各类调研会 16 次，其中总行部门条线调研 8 次、分支行调研 6 次、 子公司调研 2 次。 1.开展对本行控股子公司的调研 为贯彻落实市国资委关于加强子公司监事会建设的工作要求，同 时深入了解子公司经营情况，监事会开展了对深圳光明沪农商村镇银 行和长江联合金融租赁公司的调研。 监事会听取了深圳光明村行经营管理工作汇报，会见了部分股东 监事，了解村行监事会工作、监事履职等情况。监事会要求深圳光明 村行坚持普惠金融、服务小微的市场定位，根据深圳民营经济发达、 科创企业集聚的特点，积极探索服务模式的创新；始终将提高信贷资 产质量作为重中之重，扎实做好合规、内控、案防等工作；完善公司 治理机制，发挥好监事会的监督作用。 16  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 监事会在调研长江金租公司时指出，长江金租是集团综合化经营、 多元化发展的重要平台，要从集团层面加强统筹协调，推动长江金租 与本行联动发展；要坚持创新转型和差异化经营，进一步服务长三角 一体化发展；要坚持发展与风控并重，在发展中化解存量风险，注重 和加强流动性管理；要按照市国资委的要求，加强上下联动，进一步 完善集团监事会工作机制，切实履职尽责，发挥监督效能。在此基础 上，监事会起草了《关于上海农商银行子公司监事会履职情况的报告》 《上海农商银行监事会关于进一步加强沪农商村镇银行监事会建设 的思考》，上报市国资委。 此外，监事会还指导村镇银行完善外派监事长（监事）履职目录， 推动村镇银行发挥好外派监事的监督作用；拟订长江金租公司监事长 考核方案，规范考核要求。 2.开展对部分业务条线的调研 一是调研长三角金融总部。监事会要求本行抓住长三角一体化发 展的历史性机遇，既要坚持创新驱动、转型发展，又要牢牢守住合规 和风控底线，努力打造新的发展能级。 二是调研风险管理部、授信审批部、授信管理部。监事会要求本 行不断完善全面风险管理体系，加强对各类风险综合管控，及时将总 行风险偏好传导至基层经营单位；既要关注表内业务、自营业务，也 要关注表外业务、委外业务，着力防止交叉性、跨界风险。 三是调研合规内控部。监事会要求本行努力提升合规内控工作的 战略性、前瞻性水平，及时做好监管政策的解读传导，支撑和促进业 务发展；加强形势预判，抓住重点领域、重要业务、关键环节，及时 制定相应的风险管控政策和应对措施，努力做到防患于未然；合理配 置反洗钱工作资源，认真落实监管部门检查整改要求，不断提高反洗 钱工作水平。 17  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 四是调研计划财务部、资产负债管理部。监事会要求本行进一步 加强并表管理、数据治理、财务管理、信息披露等工作，提高精细化 管理水平；适应市值管理要求，强化资本约束机制，不断提升全行的 资本效率。 五是调研普惠金融部。监事会要求本行坚定不移推进普惠金融核 心战略，服务社会民生，赋能社会治理；加强科技赋能业务发展，加 快数字化转型，提升普惠金融产品的市场竞争力和品牌影响力；完善 绩效考核机制，加强战略宣导，推进团队建设，形成普惠金融发展合 力。 3.开展对分支机构的调研 2021 年，监事会调研了浦东、闵行、青浦、静安等 4 家分支行。 在调研中，监事会督促分支行认真落实本行新三年发展战略规划和总 行年度工作会议精神，聚焦区域经济，加快业务发展，培育经营特色， 加大对实体企业的金融支持力度；同时，进一步加强合规、内控、案 防等工作，始终将保证信贷资产质量放在第一位，确保合规经营、安 全运营、稳健发展。 4.开展对企业客户的考察 为了解和督促基层一线做好金融支持抗击新冠疫情的工作，监事 会实地考察了浦东、松江、金山、青浦、崇明、徐汇等支行和深圳光 明村行的部分企业客户，深入了解企业生产经营中遇到的难点、痛点 和相关金融服务诉求，推动相关分支行、村镇银行全力以赴做好支持 企业复工复产的工作。 每次调研后，监事会要求监事会办公室撰写工作简报，对调研单 位工作情况进行评价，分析存在的问题和困难，并提出意见和建议。 今年共编印了监事会工作简报 16 期，本行董事长、行长对此高度重 视，批转相关部门研究落实。 18  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 （五）开展同业考察交流 为学习借鉴同业经验，取长补短，拓宽工作思路，提升监督水平， 监事会先后考察了顺德农商银行、广州农商银行、上海银行深圳分行、 浦开集团、东方国际集团，接待了大华银行来访，邀请了浦发硅谷银 行来行交流。 在考察顺德农商银行、广州农商银行和上海银行深圳分行时，主 要围绕普惠金融、零售金融、金融市场业务、公司治理和监事会工作 等进行了交流探讨。监事会编印了工作简报，结合同业经验和本行实 际，就相关工作提出了意见和建议，供行领导参阅。 此外，监事会组织开展了监事专题培训，邀请市国资委相关处室 负责人授课，帮助监事提高履职能力。 （六）召开监事会会议，出席或列席股东大会、董事会会议的相 关情况 1.召开监事会会议 本年度召开了 5 次监事会会议，共审议通过了 20 项议案，听取 了 17 个报告。各位监事认真参加监事会会议，充分阐述自己的观点 和意见。各次会议的议案如下： （1）2021 年 4 月 30 日召开第四届监事会第二次会议，审议并 通过了《关于的议案》 《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于聘任上海农商银行监事会秘书的议 案》《关于的议案》《关于的议案》关于的议案》《关于的 19  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 议案》《关于的议案》。 （2）2021 年 7 月 30 日召开第四届监事会第三次会议，审议并 通过了《关于的议案》。 （3）2021 年 8 月 12 日召开第四届监事会第四次会议（通讯表 决），审议并通过了《关于的议案》。 （4）2021 年 8 月 27 日召开第四届监事会第五次会议，审议并 通过了《关于修订的议案》。 （5）2021 年 10 月 28 日召开第四届监事会第六次会议，审议并 通过了《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》《关于公司 2021 年 前三季度利润分配预案的议案》《关于选聘 2022 年度会计师事务所的 议案》《关于修订的议案》《关 于的议案》《关于 制定的议 案》。 2.出席或列席股东大会、董事会会议 监事会向股东大会报告了《关于上海农商银行监事会 2020 年度 工作报告的议案》《关于上海农商银行 2020 年度董事履职评价的议案》 《关于上海农商银行 2020 年度监事履职评价的议案》《关于上海农商 银行 2020 年度高级管理层履职评价的议案》《关于的议案》。 监事会成员按规定出席年度股东大会，列席董事会会议。在听取 和审议各项议题时，各位监事独立发表意见，对董事会履职和本行重 大决策履行监督职责。 20  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 二、2022 年工作计划 （一）对标优秀上市银行，进一步规范监事会运作 贯彻落实《银行保险机构公司治理准则》，对标优秀上市银行， 不断完善监事会工作制度和流程，发挥良好的公司治理机制对促进本 行稳健发展的基石作用。 进一步规范监事会会议召开、会议决议、信息披露等工作。全年 至少召开监事会会议 4 次，进一步加强对本行战略规划、内控管理、 风险管理、财务管理等方面重要制度、重大事项的审议以及对董监高 的履职评价。 （二）发挥监事会专门委员会作用，进一步做实监督评价职能 监事会提名委员会要进一步加强对本行董事会、监事会、高级管 理层及其成员的履职评价，充分体现监事会对董事监事履职评价的最 终责任。 监事会监督委员会要进一步加强对本行战略管理、财务、风险管 理和内控管理等工作的监督，参与对本行定期报告的审议。 全年监事会专门委员会召开会议各 1—2 次，讨论有关监督评价 报告，形成明确意见后提交监事会审议。 （三）落实市国资委工作要求，加强事中、事后监督 1.开展对本行发展战略执行情况的专项检查。 2.开展对本行法定代表人任期目标完成情况的专项检查。 3.开展对本行审计报告发现问题整改情况的专项督查。 4.开展对本行财务情况的专项督查。 （四）组织开展调研 根据本行发展战略规划和年度重点工作安排，组织开展对部门条 线、分支机构、子公司的调研，形成专题报告。 （五）加强跟踪督办 21  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 监事会在各类监督评价报告中提出的意见和建议，要定期与总行 相关职能部门沟通，跟踪督办落实情况，努力做到事事回音，确保监 事会监督有效。 （六）其他工作 1.统筹发挥本行内外部监督力量，促进监督信息资源共享，协调 监督成果转化运用。 2.开展与银行同业、市管企业集团监事会工作交流。举办 1-2 次 监事专题培训。 3.根据银保监会有关规定和本行章程，牵头组织离任审计工作 （若有）。 22  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 议题三： 关于上海农商银行 2021 年度预算执行情况 和 2022 年度预算方案的议案 各位股东： 综合考虑2022年外部经营环境、监管政策变化、战略规划和年 度经营导向，本集团编制了2022年度预算方案，现将2021年度预算 执行情况和2022年度预算方案报告如下： 一、2021年度预算执行情况 （一）2021年度预算工作回顾 2021年，本集团持续加强预算管理工作，不断提升预算管理能 力。一是严格落实预算管理制度，基于集团年度预算目标，母行及 子公司根据职责分工和流程要求，按时完成年度预算编制、执行和 评价工作；二是构建多维度、多频次预算跟踪体系，及时发现预算 偏差，提出有效管控措施，确保年度预算目标完成。 （二）2021年度预算完成情况 1.资产负债计划完成情况 （1）本集团 2021年末，本集团资产总额为11,583.76亿元，增幅为9.59%， 1 高于预算目标33.76亿元，预算完成率为100.29%。其中：各项贷款 余额为6,138.21亿元，增幅为15.67%，高于预算目标103.21亿元， 预算完成率为101.71%。负债总额为10,610.45亿元，增幅为8.66%， 高于预算目标12.45亿元，预算完成率为100.12%。其中：各项存款 余额为8,382.21亿元，增幅为11.91%，高于预算目标126.21亿元， 预算完成率为101.53%。 （2）本行 1 各项贷款和各项存款均为银保监会 1104 报表口径，下同。 23  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 2021年末，本行资产总额为11,028.76亿元，增幅为9.51%，低 于预算目标21.24亿元，预算完成率为99.81%。其中：各项贷款余额 为5,950.50亿元，增幅为15.57%，高于预算目标101.50亿元，预算 完成率为101.74%。本行负债总额为10,103.81亿元，增幅为8.54%， 低于预算目标43.19亿元，预算完成率为99.57%。其中 ： 本 行 各 项 存款余额为8,111.05亿元，增幅为12.06%，高于预算目标123.05亿 元，预算完成率为101.54%。 2.财务收支计划完成情况 （1）本集团 2021年，本集团实现营业收入为241.64亿元，增幅为9.64%，高 于预算目标15.81亿元，预算完成率为107.00%；本集团归母净利润 为96.98亿元，增幅为18.84%，高于预算目标12.48亿元，预算完成 率为114.77%。 本集团归母净资产收益率（ROE）为11.39%，较上年上升0.37个 百分点，高于预算目标。本集团成本收入比为29.95%，较上年上升 1.09个百分点，但控制在预算目标范围内。 （2）本行 本 行营 业收 入为 222.44亿 元， 增幅 为9.85%， 高于 预算 目标 13.54亿元，预算完成率为106.48%；本行净利润为93.96亿元，增幅 为18.56%，高于预算目标11.84亿元，预算完成率114.41%。 本行净资产收益率（ROE）为11.19%，较上年上升0.36个百分点， 高于预算目标。本行成本收入比为29.45%，较上年上升0.91个百分 点，但控制在预算目标范围内。 3.投资计划完成情况 2021年，本集团长期股权实际投资额为1.84亿元，网点建设实 际投资额为4.07亿元，信息科技项目实际投资额为3.62亿元。 本行长期股权实际投资额为1.84亿元，网点建设实际投资额为 24  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 3.81亿元，信息科技项目实际投资额为3.62亿元。本集团及本行实 际投资额均未超年初计划。 4.重点监管指标完成情况 2021年末，本集团资本充足率为15.28%,较上年提升0.87个百分 点，高于预算目标；不良贷款率为0.95%，较上年下降0.04个百分点， 控制在预算目标范围内；拨备覆盖率为442.50%，较上年提升23.33 个百分点，高于预算目标。 2021年末，本行资本充足率为15.30%，较上年提升0.95个百分 点，高于预算目标；不良贷款率为0.94%，较上年下降0.02个百分点， 控制在预算目标范围内；拨备覆盖率为443.92%，较上年提升17.78 个百分点，高于预算目标。 二、2022年度预算方案 2021年末召开的中央经济工作会议对2022年经济形势定下了 “稳字当头，稳中求进”的总基调，并强调宏观政策要稳中有效， 要继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，引导金融机构加大 对实体经济特别是小微企业、科技创新、绿色发展的支持。2022年， 银行业总体处于利率市场化改革和对实体经济减费让利的经营环境。 同时，2022年，我国经济发展仍然面临需求收缩、供给冲击、预期 转弱的三重压力，部分行业和企业的违约概率加大，银行业总体风 险防控面临严峻考验。 为应对内外部复杂的经济环境，保持经营的稳健增长，本集团 将以“增”固稳，实现信贷投放稳中有增，以“做小做散”为导向， 使信贷资源向普惠型、实体型、制造型业务倾斜；以“进”促稳， 明确营业净收入、净利润等增长目标，通过提升风险议价能力、综 合服务能力、市场竞争能力等来实现经营稳健发展；以“新”谋稳， 用新思维、新策略、新工具来分析、解释和解决老现象、老问题， 加快产品创新，加快经营结构的优化调整，打造新兴业务战略增长 25  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 点。 2022年本集团及本行各项主要经营预算目标如下： 1.资产负债计划 2022年末，本集团资产总额计划达到12,280亿元，增幅为6.0%， 其中各项贷款余额计划增幅为10.2%。负债总额计划达到11,236亿元， 增幅为5.9%，其中各项存款余额计划增幅为8.4%。 2022年末，本行资产总额计划达到11,700亿元，增幅为6.1%， 其中各项贷款余额计划增幅为10.1%。负债总额计划达到10,705亿元， 增幅为6.0%，其中各项存款余额计划增幅为8.6%。 2.财务收支计划 2022年，本集团计划实现营业收入253.7亿元，增幅为5.0%；计 划发生各项营业支出125.4亿元，增幅为4.5%，其中计划发生人工费 用52.5亿元（含职工工资总额35.9亿元）；计划实现归母净利润 102.8亿元，增幅为6.0%。 2022年，本行计划实现营业收入233.3亿元，增幅为4.9%；计划 发生各项营业支出114.7亿元，增幅为4.9%，其中计划发生人工费用 47.5亿元（含职工工资总额32.1亿元）；计划实现净利润99.2亿元， 增幅为5.6%。 2022年末，本集团归母净资产收益率（ROE）及本行净资产收益 率（ROE）计划均不低于10%，成本收入比计划均控制在35%以内。 3.投资计划 （1）长期股权投资 2022年，本集团及本行长期股权投资额计划为35.5亿元，均围 绕本行战略发展方向进行。 （2）网点建设投资 2022年，本集团网点建设投资计划为14亿元。其中：本行网点 建设投资计划为12.8亿元，主要是购置分支机构营业用房及网点装 26  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 修建设改造等支出。 （3）信息科技项目投资 2022年，本集团信息科技项目投资计划为7.6亿元。其中：本行 信息科技项目投资计划为7.5亿元。 4.重点监管指标计划 2022年末，本集团和本行资本充足率预计均不低于13.5%；本集 团和本行不良贷款率预计分别不高于1.20%和1.18%；本集团和本行拨 备覆盖率预计分别不低于250%和300%。 2022年3月以来，上海面临的疫情压力陡升，为确保业务连续性， 本集团已采取多种措施，包括线上化运行、非封控区集中办理等方 式，保障日常业务的连续性开展。但部分业务，如抵押权办理、借 款人合同用印、首次购买理财的风险评估和财富产品销售环节的合 规性要求等，必须通过产权交易中心和线下物理网点进行办理，所 以业务恢复时间与疫情发展高度相关。因此，疫情发展的不确定性， 可能导致预算目标实现的不确定性。 本议案已经第四届董事会第十四次会议审议通过,现提请2021年 度股东大会审议。 上海农村商业银行股份有限公司董事会 2022年6月10日 27  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 议题四： 关于上海农商银行 2021 年度利润分配预案的议案 各位股东： 根据《金融企业财务规则》（财政部令第 42 号）、《金融企业 准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20 号）、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号） 要求，本行拟定了 2021 年度利润分配预案，现报告如下： 一、提取法定盈余公积 经审计，2021 年本行实现净利润 93.96 亿元，按其 10%提取法定 盈余公积 9.40 亿元。提取后本行法定盈余公积累计余额为 77.75 亿 元，累计超过注册资本的 50%。 二、提取一般风险准备 2021 年末，本行风险资产余额为 8,174.86 亿元，按其 1.5%差额 计提一般风险准备 8.50 亿元。提取后本行一般风险准备累计余额为 122.62 亿元。 三、提取任意盈余公积 本行以前年度未分配利润为 197.48 亿元，并入 2021 年实现净利 润向投资者分配，提取法定盈余公积及一般风险准备后，可供分配利 润为 273.55 亿元。按可供分配利润的 10%提取任意盈余公积 27.35 亿元，提取后本行任意盈余公积累计余额为 197.78 亿元。 四、分配普通股现金红利 以本行普通股总股本 9,644,444,445 股为基数，对普通股每 10 股分配现金红利 3.00 元(含税)，共计 28.93 亿元（含税）。经上述 分配后，本行剩余的未分配利润 217.26 亿元结转下年。本次利润分 配不送股，不进行资本公积转增股本。 基于长期发展、强化持续经营能力考虑，本行 2021 年度利润分 28  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 配预案将持续计提法定盈余公积和任意盈余公积。 以上利润分配预案均采用 2021 年度审计数据。 本议案已经第四届董事会第十四次会议审议通过,现提请 2021 年度股东大会审议。 上海农村商业银行股份有限公司董事会 2022 年 6 月 10 日 29  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 议题五： 关于修订《上海农村商业银行股份有限公司 股权管理办法》的议案 各位股东： 为进一步加强股权管理，落实本行股权管理的主体责任，结合近 期出台的监管文件要求和本行实际，本行拟对《上海农村商业银行股 份有限公司股权管理办法》（以下简称《股权管理办法》）进行修订， 现将有关情况报告如下： 一、修订依据 本次修订《股权管理办法》，主要参照《银行保险机构公司治理 准则》（银保监发〔2021〕14 号）、《关于进一步加强银行保险机构股 东承诺管理有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕100 号）和《银 行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发〔2021〕43 号） 等，进一步规范股东承诺事项和大股东行为管理要求，推动股东规范 行使权利、依法履行义务，夯实本行公司治理基础。 二、主要修订内容 （一）新增“主要股东的特别规定”章节 结合上市银行同业实践，本次修订将《股权管理办法》原“股东 责任”章节拆分为“股东责任”和“主要股东的特别规定”两个章节， 同时，结合《关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的 通知》要求，明确主要股东应当根据有关法律法规及监管规定，向本 行作出并履行声明类、合规类、尽责类承诺等。 （二）新增“大股东的特别规定”章节 对照《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》要求，本行 从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等方面，明确大股东责 任义务，规范其持股行为。其中，持股行为方面，强调大股东规范交 30  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 叉持股、股权质押等行为；治理行为方面，明确大股东支持本行党的 领导与公司治理有机融合，规范行使表决权、提名权等股东权利；交 易行为方面，要求大股东履行关联交易管理等相关义务；责任义务方 面，明确大股东在落实监管规定、配合风险处置、信息报送、舆情管 控、资本补充、股东权利协商等方面的责任义务。 （三）完善“本行职责”有关条款 落实监管要求，本行建立大股东权利义务清单、信息跟踪核实、 定期评估通报等机制，推动大股东规范行使权利、依法履行义务。 （四）完善“附则”有关条款 根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》和《关于进 一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》要求，本次修 订完善“大股东”、“声明类、合规类、尽责类承诺”的定义以及经监 管批准设立的金融控股公司等作为本行股东的另行规定说明。 具体参见股权管理办法修订文本及修订内容对照表。 本议案已经第四届董事会第十二次会议审议通过,现提请 2021 年度股东大会审议。 附件：1、上海农村商业银行股份有限公司股权管理办法（修订 稿） 2、《股权管理办法》修订内容对照表 上海农村商业银行股份有限公司董事会 2022 年 6 月 10 日 31  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 附件 1： 上海农村商业银行股份有限公司 股权管理办法（修订稿） 第一章 总 则 第一条 为了规范上海农村商业银行股份有限公司（以下简称 “本行”）股权管理工作，维护全体股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》、中国银行保险监 督管理委员会（以下简称中国银保监会）《银行保险机构公司治理准 则》《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构大股东行为监管 办法（试行）》《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》 等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《上海农村商业银 行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的相关规定，结合 本行的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于持有本行普通股股份（下称“股份”）的 全体股东及本行普通股股权管理。优先股股东和优先股股权管理适用 相关法律法规。 第三条 本行股权管理应当遵循分类管理、资质优良、关系清晰、 权责明确、公开透明原则。 第四条 本行股份已根据监管要求全部登记于中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司”），对于已确认证券 账户持有人的股份，其登记、变更等一切相关行为均应遵循中登公司 的相关规定。 第五条 本行已在中登公司开立“上海农村商业银行股份有限公 司未确认持有人证券专用账户”，该账户下登记股份由本行统一管理， 包括确认持有人、向中登公司办理持有人证券登记、完成持有人确认 32  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 前相关股份未分配现金股利的拨付以及相关股份的司法协助等。 第二章 股东责任 第六条 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记 录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。 第七条 本行股东应当遵守法律法规、监管规定和本行章程，依 法行使股东权利，履行法定义务。 第八条 本行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致 行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。 股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。 第九条 本行股东应当严格按照法律法规和银行业监督管理机 构的规定履行出资义务。 本行股东应当使用自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不 得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除 外。 第十条 本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股 份。 第十一条 本行股东转让所持有的本行股份，应当告知受让方需 符合法律法规和银行业监督管理机构及本行股东大会或董事会通过 的规定条件。 第十二条 同一投资人及其关联方、一致行动人入股本行应当遵 守银行业监督管理机构规定的持股比例要求。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计 增持本行股份总额 5%以上的，应当事先告知本行，并经本行董事会 审议通过后，报银行业监督管理机构或其派出机构核准。对通过证券 交易所拟持有本行股份总额 5%以上的行政许可批复，有效期为六个 33  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 月。审批的具体要求和程序按照银行业监督管理机构相关规定执行。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或 股份总额 1%以上、5%以下（不含 5%）的，应当在取得相应股份后 10 个工作日内通过本行向银行业监督管理机构或其派出机构报告。报告 的具体要求和程序按照银行业监督管理机构相关规定执行。 第十三条 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股 东，不得行使本行股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、 处分权等权利。 第十四条 金融产品可以持有本行股份,但单一投资人、发行人 或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有 本行股份合计不得超过本行股份总额的 5%。 第十五条 本行股东应当遵守法律法规和中国银保监会、证券监 督管理机构等监管部门关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不 当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利 益。本行股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条 件。 第十六条 本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，被银行 业监督管理机构或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，股东应 当积极配合银行业监督管理机构或其派出机构开展风险处置等工作。 第十七条 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利 益行为的股东，本行可以根据银行业监督管理机构的要求，限制或禁 止其与本行开展关联交易，限制其持有本行股份的限额、股份质押比 例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、 处分权等权利。 第三章 主要股东的特别规定 34  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 第十八条 主要股东入股本行时，应当根据有关法律法规及监管 规定，向本行作出并履行声明类、合规类、尽责类承诺，书面承诺遵 守法律法规、监管规定和本行章程，并就入股本行的目的作出说明。 第十九条 本行主要股东应当向本行逐层说明其股权结构直至控 股股东、实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或 者一致行动关系。 本行主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人 及最终受益人以银行业监督管理机构或其派出机构认定为准。 第二十条 同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参 股商业银行的数量不得超过 2 家，或控股商业银行的数量不得超过 1 家。 根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行业金融机 构，法律法规另有规定的主体入股商业银行，以及投资人经银行业监 督管理机构批准并购重组高风险商业银行，不受本条前款规定限制。 第二十一条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在 下列情形： （一）被列为相关部门失信联合惩戒对象； （二）存在严重逃废银行债务行为； （三）提供虚假材料或者作不实声明； （四）对本行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任； （五）拒绝或阻碍银行业监督管理机构或其派出机构依法实施监 管； （六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造 成恶劣影响； （七）其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。 第二十二条 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让 35  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 所持有的股份。 经银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、银 行业监督管理机构或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在 同一投资人控制的不同主体之间转让股份等特殊情形除外。 第二十三条 本行主要股东不得滥用股东权利干预或利用其影响 力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不 得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管 理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的 合法权益。 第二十四条 本行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时 向本行补充资本，作为本行资本规划的一部分，并通过本行每年向银 行业监督管理机构或其派出机构报告资本补充能力。本行主要股东应 当积极履行资本补充、流动性支持等尽责类承诺，按照监管要求，配 合本行处置风险。无法履行尽责类承诺的，应当及时告知本行，说明 具体情况和原因，且不得阻碍其他投资人采取合理方案投资入股本 行。 本行主要股东应当配合本行开展主要股东情况评估工作，向本行 提供评估所需相关资料。 第二十五条 本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止 风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移。 第二十六条 本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之 间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管 理，防范利益冲突。 第二十七条 本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控 制的金融产品持有本行股份。 第二十八条 本行主要股东在本行授信逾期的，本行应当限制其 36  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 逾期未还期间在股东大会的表决权，并限制上述期间内其提名董事在 董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，本行结合实际情况， 对其逾期未还期间在股东大会的表决权予以限制。 第二十九条 本行主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告 以下信息： （一）自身经营状况、财务信息、股权结构； （二）入股本行的资金来源； （三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益 人及其变动情况； （四）所持本行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行； （五）所持本行股权被质押或者解押； （六）名称变更； （七）合并、分立； （八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施， 或者进入解散、破产、清算程序； （九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权发生 变化的情况。 第四章 大股东的特别规定 第三十条 本行大股东应当充分了解银行业的行业属性、风险特 征、审慎经营规则，以及大股东的权利和义务，积极维护本行稳健经 营及金融市场稳定，保护消费者权益，支持本行更好地服务实体经济、 防控金融风险。 第三十一条 本行大股东应当强化资本约束，保持杠杆水平适度， 科学布局对银行保险机构的投资，确保投资行为与自身资本规模、持 续出资能力、经营管理水平相适应，投资入股银行保险机构的数量应 37  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 符合相关监管要求。 第三十二条 本行大股东与本行之间不得直接或间接交叉持股， 国务院另有规定的除外。 第三十三条 本行大股东质押本行股权数量超过其所持股权数量 的 50%时，大股东及其所提名董事不得行使在本行股东大会和董事会 上的表决权。 本行大股东不得以所持本行股权为股东自身及其关联方以外的 债务提供担保，不得利用股权质押形式，代持本行股权、违规关联持 股以及变相转让股权。 第三十四条 本行大股东应当注重长期投资和价值投资，不得以 投机套现为目的；应当维护本行股权结构的相对稳定，在股权限制转 让期限内不得转让或变相转让所持有的本行股权，司法裁定、行政划 拨或中国银保监会及其派出机构责令转让的除外。 第三十五条 本行大股东应当支持本行建立独立健全、有效制衡 的公司治理结构，鼓励支持本行把党的领导与公司治理有机融合。 第三十六条 本行大股东应当通过公司治理程序正当行使股东权 利，维护本行的独立运作，严禁违规通过下列方式对本行进行不正当 干预或限制，法律法规另有规定或经中国银保监会认可的情形除外： （一）对股东大会和董事会决议设置前置批准程序； （二）干预本行工作人员的正常选聘程序，或越过股东大会、董 事会直接任免工作人员； （三）干预本行董事、监事和其他工作人员的绩效评价； （四）干预本行正常经营决策程序； （五）干预本行的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等 财务、会计活动； （六）向本行下达经营计划或指令； 38  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 （七）要求本行发放贷款或者提供担保； （八）以其他形式干预本行独立经营。 第三十七条 本行大股东可以委托代理人参加股东大会，但代理 人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外 的人员。大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。 第三十八条 本行大股东为股权投资基金等机构投资者的，应当 向所持股权的最终受益人及本行披露其对本行的公司治理及投票政 策，包括决定使用投票权的相关程序。 第三十九条 本行大股东应当审慎行使对本行董事的提名权，确 保提名人选符合相关监管规定。鼓励大股东通过市场化方式选聘拟提 名董事的候选人，不断提高董事的专业水平。 第四十条 本行大股东提名的董事应当基于专业判断独立履职， 公平对待所有股东，应当以维护本行整体利益最大化为原则进行独 立、专业、客观决策，并对所作决策依法承担责任，不得损害本行和 其他利益相关者的合法权益。 第四十一条 本行大股东及其所在企业集团的工作人员，原则上 不得兼任本行的高级管理人员。 第四十二条 本行大股东应当依法加强对其提名的董事和监事的 履职监督，对不能有效履职的人员应当按照法律法规、本行章程规定 和监管要求及时进行调整。 第四十三条 本行大股东应当充分评估与本行开展关联交易的必 要性和合理性，严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融 资链条等方式规避关联交易审查。鼓励大股东减少与本行开展关联交 易的数量和规模，增强本行的独立性。 大股东应当配合本行开展关联交易的动态管理，并根据本行的预 警提示及时采取相应措施。 39  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 第四十四条 本行大股东应当积极配合本行做好声誉风险管理， 引导社会正向舆论，维护本行品牌形象。 大股东监测到与其有关的、对本行可能产生重大影响的报道或者 传闻时，应当及时向本行通报相关事项。 第四十五条 本行大股东应当加强本行同其所持股的其他小额贷 款公司、担保公司等非持牌金融机构之间的风险隔离，不得利用本行 名义进行不当宣传，严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服 务，或放大非持牌金融机构信用，谋取不当利益。 第四十六条 本行大股东应当根据本行的发展战略、业务规划以 及风险状况，支持本行编制实施资本中长期规划，促进本行资本需求 与资本补充能力相匹配，保障本行资本持续满足监管要求。 大股东应当支持本行多渠道、可持续补充资本，优化资本结构， 增强服务实体经济和抵御风险能力。 中国银保监会及其派出机构依法责令本行补充资本时，如本行无 法通过增资以外的方式补充资本，大股东应当履行资本补充义务，不 具备资本补充能力或不参与增资的，不得阻碍其他股东或投资人采取 合理方案增资。 第四十七条 本行大股东应当支持本行根据自身经营状况、风险 状况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策，平衡好现金分红和 资本补充的关系。本行存在下列情形之一的，大股东应支持本行减少 或不进行现金分红： （一）资本充足率不符合监管要求或偿付能力不达标的； （二）公司治理评估结果低于 C 级或监管评级低于 3 级的； （三）贷款损失准备低于监管要求或不良贷款率显著高于行业平 均水平的； （四）本行存在重大风险事件、重大违法违规情形的； 40  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 （五）中国银保监会及其派出机构认为不应分红的其他情形。 第四十八条 本行大股东应当鼓励支持全体股东，特别是中小股 东就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协调配合中小股东 依法行使知情权或质询权等法定权利。大股东应当支持中小股东获得 有效参加股东大会和投票的机会。 第四十九条 本行大股东应当关注其他股东行使股东权利、履行 股东义务的有关情况，发现存在损害本行利益或其他利益相关者合法 权益的，应及时通报本行。 第五章 本行职责 第五十条 本行董事会勤勉尽责，承担股权事务管理的最终责 任。 董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董 事长工作，是处理股权事务的直接责任人。董事长和董事会秘书忠实、 诚信、勤勉地履行职责。履职未尽责的，依法承担法律责任。 本行董事会办公室是处理本行股权事务的办事机构。 第五十一条 本行应当建立和完善股权信息管理系统和股权管 理制度，做好股权信息登记、关联交易管理和信息披露等工作。本行 应当加强与股东及投资者的沟通，并负责股权事务相关的行政许可申 请、股东信息、股权质押信息的收集、整理和相关事项报告及资料报 送等工作。 第五十二条 本行应当加强股东资质的审查，对主要股东及其控 股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核 实并掌握其变动情况，就股东对本行经营管理的影响进行判断，依法 及时、准确、完整地报告或披露相关信息。 第五十三条 按照监管部门相关规定，本行严格审核股东资质， 41  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 将持股 1%及以上股东的相关信息及其承诺情况进行公示，接受社会 监督。在拟持股 5%及以上股东入股前，本行就其公司治理、财务状 况、关联股东、实际控制人、企业涉诉（仲裁）和行政处罚、入股资 金来源等情况进行尽职调查。 第五十四条 本行坚持独立自主经营，建立有效的风险隔离机制， 采取隔离股权、资产、债务、管理、财务、业务和人员等审慎措施， 实现与大股东的各自独立核算和风险承担，切实防范利益冲突和风险 传染。 第五十五条 本行建立主要股东承诺档案，记录承诺方、具体事 项、承诺履行方式和时间、承诺履行情况以及对违反承诺的主要股东 已采取的措施等内容。 本行建立大股东信息档案，记录和管理大股东的相关信息，并 通过询问股东、查询公开信息等方式，至少每半年一次，核实掌握大 股东的控制权情况、与本行其他股东间的关联关系及一致行动情况、 所持股权质押冻结情况，如发生变化，应按照有关规定及时、准确、 完整地报告和披露相关信息。 第五十六条 本行董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履 行承诺事项情况、落实本行章程或协议条款情况以及遵守法律法规、 监管规定情况进行评估，及时了解和评价主要股东承诺履行情况，积 极督促主要股东履行承诺，并及时将评估报告报送银行业监督管理机 构或其派出机构。 本行董事会应当至少每年就大股东资质情况、财务状况、所持 股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义 务和承诺情况、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管 规定情况进行评估，并在股东大会上或通过书面文件进行通报，同时 抄报中国银保监会或其派出机构。 42  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 本行对主要股东进行评估时，可按照相关监管规定，对其他需 要评估的大股东等进行同步评估。 第五十七条 本行应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严 格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时履行关联交易信息披 露义务并向银行业监督管理机构或其派出机构报告关联交易情况。 本行应当按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、 关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的银行业监督管理机构定 义的关联方进行管理。本行主要股东应当认真履行关联方信息报告义 务，配合本行落实穿透原则。 第五十八条 本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联 方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资 本净额的百分之十。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、 关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本 净额的百分之十五。 前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透 支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款 承诺，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的 业务。其中，本行应当按照穿透原则确认最终债务人。 本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动 人、最终受益人等为金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵 守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。 本行与主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动 人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖； 抵债资产的接收和处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信 息、技术和基础设施等服务交易；委托或受托销售以及其他交易的， 应当遵守法律法规和银行业监督管理机构有关规定，并按照商业原则 43  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益输送。 第五十九条 大股东非公开发行债券的，本行不得为其提供担保， 不得直接或通过金融产品购买。 第六十条 本行制定大股东权利义务清单和负面行为清单，重点 关注大股东行为，发现大股东及其实际控制人存在涉及本行的违规行 为时，及时采取措施防止违规情形加剧，并及时向中国银保监会或其 派出机构报告。 第六十一条 大股东滥用股东权利，给本行造成损失的，本行应 当按照《中华人民共和国公司法》第二十条规定，要求大股东承担赔 偿责任。大股东拒不配合承担赔偿责任的，本行应当积极采取有关措 施，维护自身权益，并将相关情况报送中国银保监会或其派出机构。 第六章 股权质押 第六十二条 本行的股权可以依法设定质押。本行股东质押其持 有的本行股权的，应当遵守法律法规和银行业监督管理机构、中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所、中登公司和本行关于股份质押 的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。 第六十三条 本行股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应 当严格遵守法律法规和监管部门的要求，事前告知本行董事会。 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制 本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事 会申请备案，说明出质的原因、股份数额、质押期限、质押权人等基 本情况。董事会认定股东以本行股份出质对本行股份稳定、公司治理、 风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会 审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 第六十四条 本行股东应按照法律法规、有关规定在中登公司办 44  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 理质押登记手续，股权质押自登记之日起生效。股东完成股权质押登 记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质 押股份的相关信息。其中持股 5%以上股东的股权被质押的，该股东 除根据前条履行必要的告知/备案手续外，还应当在该事实发生之日 起 2 日内通知本行，并由本行按上海证券交易所有关股东股权质押事 项的披露要求予以公告。 第六十五条 本行股东在本行的借款余额超过其持有的经审计 的上一年度的股权净值，不得将本行股权进行质押。 第六十六条 本行股东质押本行股权数量达到或超过其持有本 行股份的 50%时，其在股东大会和其派出董事在董事会上的表决权应 进行限制。 第六十七条 本行应当建立和完善与股东经营风险间的防火墙， 规避因股东质押股权而产生的各类风险。已质押本行股权的相关股东 应当及时向本行报告被质押股份涉及诉讼、冻结、折价、拍卖、依法 限制表决权或受到其他权利限制等情形。 第六十八条 本行不得接受本行的股权作为质押权的标的。 第六十九条 出现下列任一情形，本行应通过定期报告或临时公 告的方式进行信息披露，并在相关情形发生后 10 日内报告银行业监 督管理机构： （一）本行被质押股权达到或超过全部股权的 20%； （二）本行主要股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股 份的 50%； （三）本行被质押股权涉及冻结、司法拍卖、依法限制表决权或 者受到其他权利限制。 第七章 信息披露 45  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 第七十条 本行股东应当遵守上海证券交易所与股权相关的 信息披露要求。 第七十一条 本行应当根据相关法律法规的要求，在定期报 告中真实、准确、完整地披露本行股权相关信息，披露信息包括： （一）报告期末股票、股东总数及报告期间股票变动情况； （二）报告期末前十大股东持股情况； （三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、 一致行动人、最终受益人情况； （四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、 一致行动人、最终受益人关联交易情况； （五）主要股东出质银行股权情况； （六）股东提名董事、监事情况； （七）银行业监督管理机构、证券监督管理机构规定的其他信息。 第七十二条 本行主要股东相关信息可能影响股东资质条件 发生重大变化或导致所持本行股份发生重大变化的，本行应及时进 行信息披露。 第七十三条 对于应当报请银行业监督管理机构或其派出机 构批准但尚未获得批准的股权事项，本行在信息披露时应当作出说 明。 第八章 附 则 第七十四条 本办法所称“以上”均含本数，“不足”“超过” “低于”“以下”不含本数。 第七十五条 本办法中下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决 权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重 46  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 大影响的股东。 前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或 高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策 以及银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。 （二）大股东，是指符合下列条件之一的本行股东： 1.持有本行 10%以上股权的； 2.实际持有本行股权最多，且持股比例不低于 5%的（含持股数 量相同的股东）； 3.向本行提名董事 2 名以上的； 4.本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的； 5.监管部门认定的其他情形。 股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算符合上述要求 的，对相关股东均视为大股东管理。 （三）控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一 十六条规定，其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者 其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资 额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （四）实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百 一十六条规定，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （五）关联方，是指根据《企业会计准则第 36 号关联方披露》 规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两 方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 47  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 （六）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资 者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事 实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。 （七）最终受益人，是指实际享有商业银行股权收益的人。 （八）声明类、合规类、尽责类承诺，声明类承诺指股东对过去 或现在某项事实状态的确认或声明，如自有资金来源真实合法、提供 信息真实准确完整、近年无重大违法违规记录等；合规类承诺指股东 对未来依法合规开展某项活动的承诺，如不干预银行机构经营、规范 开展关联交易、规范股权质押、规定期限内不转让所持股权等；尽责 类承诺指股东对未来履行相应责任和义务的承诺，包括风险救助承诺 和根据其他监管要求作出的承诺。其中，风险救助承诺指股东在必要 时配合实施风险救助措施的承诺，如资本补充、流动性支持和配合实 施恢复处置计划等。 第七十六条 除本办法有特别说明外，本办法所适用的术语与本 行章程中该等术语的含义相同。 第七十七条 法律法规、监管规定及国有金融企业股权管理对国 家财政部门、国务院授权投资机构、受财政部门委托管理国有金融资 本的其他部门和机构、商业银行、保险集团（控股）公司、保险公司、 外资法人机构以及经监管部门批准设立的金融控股公司作为本行股 东另有规定的，从其规定。 第七十八条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规及本行章程的 规定执行；本办法援引的国家法律法规、规章、监管文件或行内其他 规章制度发生变动的，原则上应按变动后的规定执行。 第七十九条 本办法由本行董事会负责解释。 第八十条 本办法自本行股东大会审议通过并颁布之日起实施。 原《上海农村商业银行股份有限公司股权管理办法》（沪农商行发 48  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 〔2021〕54 号）和《上海农商银行股权管理操作规程》（沪农商行 董〔2018〕14 号）废止。 49 附件2： 《股权管理办法》修订内容对照表 序号 现行条款 修订后条款 修改依据或理由 1 第一章 总 则 第一章 总 则 第一条 为了规范上海农村商业银行股份有限公司 （以下简称“本行”）股权管理工作，维护全体股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国商业银行法》、《商业银行股权管理暂 第一条 为了规范上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股权管理工作，维护全 行办法》、《中国银监会关于加强商业银行股权质押 体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》、中国银 管理的通知》、《中国人民银行、中国银行保险监督 行保险监督管理委员会（以下简称中国银保监会）《银行保险机构公司治理准则》《商业银行 结合新的监管规 2 管理委员会、中国证券监督管理委员会关于加强非金 股权管理暂行办法》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《中国银监会关于加强商 定，调整完善制度 融企业投资金融机构监管的指导意见》、《中国银监 业银行股权质押管理的通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《上海农村商 依据。 会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》等 业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的相关规定，结合本行的实际情况，制 有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《上 定本办法。 海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本 行章程”）的相关规定，结合本行的实际情况，制定 本办法。 规范表述措辞，“ 第三条 本行股份管理应当遵循分类管理、资质优良 股份管理”变更为 3 第三条 本行股权管理应当遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明原则。 、关系清晰、权责明确、公开透明原则。 “股权管理”，下 同。 4 第二章 股东责任 第二章 股东责任 第十三条 本行股东转让所持有的本行股份，应当告 知受让方需符合法律法规和银行业监督管理机构及本 行股东大会或董事会通过的规定条件。 受让方成为本行主要股东或控股股东的，受让方应当 符合法律法规和银行业监督管理机构规定的主要股东 第十一条 本行股东转让所持有的本行股份，应当告知受让方需符合法律法规和银行业监督管理 结合上市同业实 5 或控股股东的资质条件，并按法律法规和银行业监督 机构及本行股东大会或董事会通过的规定条件。 际，进行修改。 管理机构的规定进行备案或申请批准。 因股份转让导致本行主要股东或控股股东发生变化 的，本行应当及时向银行业监督管理机构或其派出机 构报告股东变更相关信息。 50  第十五条 同一投资人及其关联方、一致行动人入股 本行应当遵守银行业监督管理机构规定的持股比例要 求。 第十二条 同一投资人及其关联方、一致行动人入股本行应当遵守银行业监督管理机构规定的持 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次 股比例要求。 持有或累计增持本行股份总额5%以上的，应当事先报 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行股份总额5%以上的，应 根据《商业银行股 银行业监督管理机构或其派出机构核准。对通过证券 当事先告知本行，并经本行董事会审议通过后，报银行业监督管理机构或其派出机构核准。对 权管理暂行办法》 交易所拟持有本行股份总额5%以上的行政许可批复， 6 通过证券交易所拟持有本行股份总额5%以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要 第四条、第二十六 有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银行业 求和程序按照银行业监督管理机构相关规定执行。 条和第二十九条要 监督管理机构相关规定执行。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下（不 求修改。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行 含5%）的，应当在取得相应股份后10个工作日内通过本行向银行业监督管理机构或其派出机构 资本总额或股份总额1%以上、5%以下（不含5%）的， 报告。报告的具体要求和程序按照银行业监督管理机构相关规定执行。 应当在取得相应股份后10个工作日内通过本行向银行 业监督管理机构或其派出机构报告。报告的具体要求 和程序，由银行业监督管理机构另行规定。 第十六条 应经但未经监管部门批准或未向监管部门 第十三条 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使本行股东大会召开请 7 报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权 完善表述。 求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 、提名权、提案权、处分权等权利。 第二十三条 本行股东应当遵守法律法规和银保监会 、证券监督管理机构、《企业会计准则》、本行章程 关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关 第十五条 本行股东应当遵守法律法规和中国银保监会、证券监督管理机构等监管部门关于关联 8 联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不 交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取 合并表述。 正当利益。 不正当利益。本行股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。 第三十三条 本行股东获得本行授信的条件不得优于 其他客户同类授信的条件。 9 拟新增 第三章 主要股东的特别规定 根据《关于进一步 加强银行保险机构 第十条 主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法 第十八条 主要股东入股本行时，应当根据有关法律法规及监管规定，向本行作出并履行声明类 股东承诺管理有关 10 律法规、监管规定和本行章程，并就入股本行的目的 、合规类、尽责类承诺，书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行章程，并就入股本行的目的 事项的通知》第一 作出说明。 作出说明。 款和第四款要求修 改。 根据《商业银行股 第二十条 本行主要股东应当以书面形式向本行作出 第二十四条 本行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本，作为本行资本 权管理暂行办法》 资本补充的长期承诺，作为本行资本规划的一部分， 规划的一部分，并通过本行每年向银行业监督管理机构或其派出机构报告资本补充能力。本行 第十九条和《关于 并通过本行每年向银行业监督管理机构或其派出机构 主要股东积极履行资本补充、流动性支持等尽责类承诺，按照监管要求，配合本行处置风险。 进一步加强银行保 11 报告资本补充能力。当本行资本不能满足监管要求 无法履行尽责类承诺的，应当及时告知本行，说明具体情况和原因，且不得阻碍其他投资人采 险机构股东承诺管 时，本行股东支持董事会制定资本补充计划使资本充 取合理方案投资入股本行。 理有关事项的通知 足率在限期内达到监管要求，并不得阻碍其他股东对 本行主要股东应当配合本行开展主要股东情况评估工作，向本行提供评估所需相关资料。 》第四款要求修改 本行补充资本或合格的新股东进入。 。 51  根据《银行保险机 第二十八条 本行主要股东在本行授信逾期的，本行应当限制其逾期未还期间在股东大会的表决 构公司治理准则》 12 拟新增 权，并限制上述期间内其提名董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，本行结合 第六条和本行章程 实际情况，对其逾期未还期间在股东大会的表决权予以限制。 进行完善。 13 拟新增 第四章 大股东的特别规定 第三十条 本行大股东应当充分了解银行业的行业属性、风险特征、审慎经营规则，以及大股东 的权利和义务，积极维护本行稳健经营及金融市场稳定，保护消费者权益，支持本行更好地服 务实体经济、防控金融风险。 第三十一条 本行大股东应当强化资本约束，保持杠杆水平适度，科学布局对银行保险机构的投 根据《银行保险机 资，确保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理水平相适应，投资入股银行保险 构大股东行为监管 机构的数量应符合相关监管要求。 办法（试行）》第 第三十二条 本行大股东与本行之间不得直接或间接交叉持股，国务院另有规定的除外。 14 拟新增 二章第五条、第六 第三十三条 本行大股东质押本行股权数量超过其所持股权数量的50%时，大股东及其所提名董 条、第九条、第十 事不得行使在本行股东大会和董事会上的表决权。 条、第十一条要求 本行大股东不得以所持本行股权为股东自身及其关联方以外的债务提供担保，不得利用股权质 完善。 押形式，代持本行股权、违规关联持股以及变相转让股权。 第三十四条 本行大股东应当注重长期投资和价值投资，不得以投机套现为目的；应当维护本行 股权结构的相对稳定，在股权限制转让期限内不得转让或变相转让所持有的本行股权，司法裁 定、行政划拨或中国银保监会及其派出机构责令转让的除外。 52  第三十五条 本行大股东应当支持本行建立独立健全、有效制衡的公司治理结构，鼓励支持本行 把党的领导与公司治理有机融合。 第三十六条 本行大股东应当通过公司治理程序正当行使股东权利，维护本行的独立运作，严禁 违规通过下列方式对本行进行不正当干预或限制，法律法规另有规定或经中国银保监会认可的 情形除外： （一）对股东大会和董事会决议设置前置批准程序； （二）干预本行工作人员的正常选聘程序，或越过股东大会、董事会直接任免工作人员； （三）干预本行董事、监事和其他工作人员的绩效评价； （四）干预本行正常经营决策程序； （五）干预本行的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动； （六）向本行下达经营计划或指令； 根据《银行保险机 （七）要求本行发放贷款或者提供担保； 构大股东行为监管 （八）以其他形式干预本行独立经营。 15 拟新增 办法（试行）》第 第三十七条 本行大股东可以委托代理人参加股东大会，但代理人不得为股东自身及其关联方、 三章第十三条至第 一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参 二十条要求完善。 加股东大会。 第三十八条 本行大股东为股权投资基金等机构投资者的，应当向所持股权的最终受益人及本行 披露其对本行的公司治理及投票政策，包括决定使用投票权的相关程序。 第三十九条 本行大股东应当审慎行使对本行董事的提名权，确保提名人选符合相关监管规定。 鼓励大股东通过市场化方式选聘拟提名董事的候选人，不断提高董事的专业水平。 第四十条 本行大股东提名的董事应当基于专业判断独立履职，公平对待所有股东，应当以维护 本行整体利益最大化为原则进行独立、专业、客观决策，并对所作决策依法承担责任，不得损 害本行和其他利益相关者的合法权益。 第四十一条 本行大股东及其所在企业集团的工作人员，原则上不得兼任本行的高级管理人员。 第四十二条 本行大股东应当依法加强对其提名的董事和监事的履职监督，对不能有效履职的人 员应当按照法律法规、本行章程规定和监管要求及时进行调整。 根据《银行保险机 第四十三条 本行大股东应当充分评估与本行开展关联交易的必要性和合理性，严禁通过掩盖关 构大股东行为监管 联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查。鼓励大股东减少与本行 办法（试行）》第 16 拟新增 开展关联交易的数量和规模，增强本行的独立性。 四章第二十三条、 大股东应当配合本行开展关联交易的动态管理，并根据本行的预警提示及时采取相应措施。 第二十五条要求完 善。 53  第四十四条 本行大股东应当积极配合本行做好声誉风险管理，引导社会正向舆论，维护本行品 牌形象。 大股东监测到与其有关的、对本行可能产生重大影响的报道或者传闻时，应当及时向本行通报 相关事项。 第四十五条 本行大股东应当加强本行同其所持股的其他小额贷款公司、担保公司等非持牌金融 机构之间的风险隔离，不得利用本行名义进行不当宣传，严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间 的产品和服务，或放大非持牌金融机构信用，谋取不当利益。 第四十六条 本行大股东应当根据本行的发展战略、业务规划以及风险状况，支持本行编制实施 资本中长期规划，促进本行资本需求与资本补充能力相匹配，保障本行资本持续满足监管要求 。 大股东应当支持本行多渠道、可持续补充资本，优化资本结构，增强服务实体经济和抵御风险 能力。 根据《银行保险机 中国银保监会及其派出机构依法责令本行补充资本时，如本行无法通过增资以外的方式补充资 构大股东行为监管 本，大股东应当履行资本补充义务，不具备资本补充能力或不参与增资的，不得阻碍其他股东 办法（试行）》第 17 拟新增 或投资人采取合理方案增资。 五章第三十一条到 第四十七条 本行大股东应当支持本行根据自身经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境调 第三十九条要求完 整利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。本行存在下列情形之一的，大股东应支 善。 持本行减少或不进行现金分红： （一）资本充足率不符合监管要求或偿付能力不达标的； （二）公司治理评估结果低于C级或监管评级低于3级的； （三）贷款损失准备低于监管要求或不良贷款率显著高于行业平均水平的； （四）本行存在重大风险事件、重大违法违规情形的； （五）中国银保监会及其派出机构认为不应分红的其他情形。 第四十八条 本行大股东应当鼓励支持全体股东，特别是中小股东就行使股东权利等有关事宜开 展正当沟通协商，协调配合中小股东依法行使知情权或质询权等法定权利。大股东应当支持中 小股东获得有效参加股东大会和投票的机会。 第四十九条 本行大股东应当关注其他股东行使股东权利、履行股东义务的有关情况，发现存在 损害本行利益或其他利益相关者合法权益的，应及时通报本行。 18 第三章 本行职责 第五章 本行职责 第二十九条 本行应当加强与股东及投资者的沟通， 根据《商业银行股 第五十一条 本行应当建立和完善股权信息管理系统和股权管理制度，做好股权信息登记、关联 与股权事务相关的行政许可申请、股东信息、股权质 权管理暂行办法》 19 交易管理和信息披露等工作。本行应当加强与股东及投资者的沟通，并负责股权事务相关的行 押信息的收集、整理和相关事项报告及资料报送等日 第二十七条要求完 政许可申请、股东信息、股权质押信息的收集、整理和相关事项报告及资料报送等工作。 常工作。 善。 54  整合《上海农商银 行股权管理操作规 程》（沪农商行董 第五十三条 按照监管部门相关规定，本行严格审核股东资质，将持股1%及以上股东的相关信息 〔2018〕14号）第 及其承诺情况进行公示，接受社会监督。在拟持股5%及以上股东入股前，本行就其公司治理、 十三条内容，并根 20 拟新增 财务状况、关联股东、实际控制人、企业涉诉（仲裁）和行政处罚、入股资金来源等情况进行 据《关于加强农村 尽职调查。 商业银行股东股权 管理和公司治理有 关事项的意见》第 一条要求完善。 根据《关于进一步 第五十四条 本行坚持独立自主经营，建立有效的风险隔离机制，采取隔离股权、资产、债务、 加强银行保险机构 管理、财务、业务和人员等审慎措施，实现与大股东的各自独立核算和风险承担，切实防范利 股东承诺管理有关 益冲突和风险传染。 事项的通知》第四 第五十五条 本行建立主要股东承诺档案，记录承诺方、具体事项、承诺履行方式和时间、承诺 款和《银行保险机 21 拟新增 履行情况以及对违反承诺的主要股东已采取的措施等内容。 构大股东行为监管 本行建立大股东信息档案，记录和管理大股东的相关信息，并通过询问股东、查询公开信息等 办法（试行）》第 方式，至少每半年一次，核实掌握大股东的控制权情况、与本行其他股东间的关联关系及一致 六章第四十二条、 行动情况、所持股权质押冻结情况，如发生变化，应按照有关规定及时、准确、完整地报告和 第四十四条要求完 披露相关信息。 善。 第五十六条 本行董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本行章程 根据《关于进一步 或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，及时了解和评价主要股东承诺履 加强银行保险机构 第三十一条 本行董事会应当至少每年对主要股东资 行情况，积极督促主要股东履行承诺，并及时将评估报告报送银行业监督管理机构或其派出机 股东承诺管理有关 质情况、履行承诺事项情况、落实本行章程或协议条 构。 事项的通知》第八 款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估， 本行董事会应当至少每年就大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情 22 款和《银行保险机 并及时将评估报告报送银行业监督管理机构或其派出 况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律 构大股东行为监管 机构。本行主要股东应当配合本行开展主要股东情况 法规和监管规定情况进行评估，并在股东大会上或通过书面文件进行通报，同时抄报中国银保 办法（试行）》第 评估工作，向本行提供评估所需相关资料。 监会或其派出机构。 六章第四十五条要 本行对主要股东进行评估时，可按照相关监管规定，对其他需要评估的大股东等进行同步评估 求修改。 。 第五十九条 大股东非公开发行债券的，本行不得为其提供担保，不得直接或通过金融产品购买 。 根据《银行保险机 第六十条 本行制定大股东权利义务清单和负面行为清单，重点关注大股东行为，发现大股东及 构大股东行为监管 其实际控制人存在涉及本行的违规行为时，及时采取措施防止违规情形加剧，并及时向中国银 办法（试行）》第 23 拟新增 保监会或其派出机构报告。 二十六条、第四十 第六十一条 大股东滥用股东权利，给本行造成损失的，本行应当按照《中华人民共和国公司法 三条和第四十七条 》第二十条规定，要求大股东承担赔偿责任。大股东拒不配合承担赔偿责任的，本行应当积极 要求完善。 采取有关措施，维护自身权益，并将相关情况报送中国银保监会或其派出机构。 24 第四章 股份质押 第六章 股权质押 55  第三十五条 本行股东需以本行股份出质为自己或他 人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要 求，事前告知本行董事会。 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同 第六十三条 本行股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门 持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行 的要求，事前告知本行董事会。 股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股 结合本行职责部 25 因、股份数额、质押期限、质押权人等基本情况。董 东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股份数额、质押期限、质 分，进行归并完善 事会认定股东以本行股份出质对本行股份稳定、公司 押权人等基本情况。董事会认定股东以本行股份出质对本行股份稳定、公司治理、风险与关联 。 治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的， 交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东 应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出 委派的董事应当回避。 质股东委派的董事应当回避。 董事会办公室负责承担本行股份出质信息的收集、整 理和报送等日常工作。 第三十九条 本行应当建立和完善与股东经营风险间 第六十七条 本行应当建立和完善与股东经营风险间的防火墙，规避因股东质押股权而产生的各 的防火墙，规避因股东质押股权而产生的各类风险。 类风险。已质押本行股权的相关股东应当及时向本行报告被质押股份涉及诉讼、冻结、折价、 已质押本行股份的相关股东须及时向本行提供其前一 拍卖、依法限制表决权或受到其他权利限制等情形。 年度审计报告或财务报表，如已质押股份涉及诉讼仲 根据《关于加强商 业银行股权质押管 26 裁、股份冻结或股份被折价、拍卖等情形的，须在相 关情形出现后及时告知本行董事会。因执行股权质押 理的通知》第四款 协议而导致的股东变更，股权受让方应符合监管机构 要求完善。 对股东入股资格的相关要求，并遵守监管机构及本办 法规定的审批或报告等有关要求。 27 第六章 附则 第八章 附则 28 拟新增 第七十四条 本办法所称“以上”均含本数，“不足”“超过”“低于”“以下”不含本数。 完善解释。 56  第四十七条 本办法中下列用语的含义： 第七十五条 第七十五条本办法中下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上 ...（二）大股东，是指符合下列条件之一的本行股东： 股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分 1.持有本行10%以上股权的； 之五但对本行经营管理有重大影响的股东。 2.实际持有本行股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）； 前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董 3.向本行提名董事2名以上的； 事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响 4.本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的； 本行的财务和经营管理决策以及银行业监督管理机构 5.监管部门认定的其他情形。 或其派出机构认定的其他情形。 股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算符合上述要求的，对相关股东均视为大股东 （二）控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法 管理。 》第二百一十六条规定，其出资额占有限责任公司资 ... 本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限 （八）声明类、合规类、尽责类承诺，声明类承诺指股东对过去或现在某项事实状态的确认或 根据《银行保险机 公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持 声明，如自有资金来源真实合法、提供信息真实准确完整、近年无重大违法违规记录等；合规 构大股东行为监管 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或 类承诺指股东对未来依法合规开展某项活动的承诺，如不干预银行机构经营、规范开展关联交 办法（试行）》第 者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东 易、规范股权质押、规定期限内不转让所持股权等；尽责类承诺指股东对未来履行相应责任和 三条和《关于进一 29 大会的决议产生重大影响的股东。 义务的承诺，包括风险救助承诺和根据其他监管要求作出的承诺。其中，风险救助承诺指股东 步加强银行保险机 （三）实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司 在必要时配合实施风险救助措施的承诺，如资本补充、流动性支持和配合实施恢复处置计划等 构股东承诺管理有 法》第二百一十六条规定，虽不是公司的股东，但通 。 关事项的通知》第 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 一款要求完善。 行为的人。 （四）关联方，是指根据《企业会计准则第36号关联 方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一 方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制 、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （五）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排， 与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份 表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投 资者，为一致行动人。 （六）最终受益人，是指实际享有商业银行股权收益 第七十七条 法律法规、监管规定及国有金融企业股权管理对国家财政部门、国务院授权投资机 根据《银行保险机 构、受财政部门委托管理国有金融资本的其他部门和机构、商业银行、保险集团（控股）公司 构大股东行为监管 30 拟新增 、保险公司、外资法人机构以及经监管部门批准设立的金融控股公司作为本行股东另有规定 办法（试行）》第 的，从其规定。 五十五条要求完善 。 第四十九条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规及 本行章程的规定执行；本办法如与日后颁布的法律、 第七十八条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规及本行章程的规定执行；本办法援引的国家法 31 法规或经合法程序修改后的本行章程相抵触时，按有 规范表述措辞。 律法规、规章、监管文件或行内其他规章制度发生变动的，原则上应按变动后的规定执行。 关法律、法规和本行章程的规定执行，并据以修订， 报股东大会审议批准。 第八十条 本办法自本行股东大会审议通过并颁布之日起实施。原《上海农村商业银行股份有限 规范表述措辞，相 第五十一条 本办法经股东大会批准，自本行股票在 公司股权管理办法》（沪农商行发〔2021〕54号）和《上海农商银行股权管理操作规程》（沪 32 应废止原股权管理 上海证券交易所上市之日起生效并实施。 农商行董〔2018〕14号）废止。 办法及操作规程。 57  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 议题六： 关于上海农商银行 2022 年度日常关联交易预计额度的议案 各位股东: 为贯彻落实证券监督管理机构有关关联交易管理和信息披露的 规范性要求，进一步提高公司治理质效，本行对 2022 年度日常关联 交易额度进行了预计，具体情况汇报如下： 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号--商业银 行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定 及本行关联交易管理办法，本行组织开展了 2022 年度日常关联交易 预计额度的申报工作，结合 2021 年度关联交易开展情况、关联方变 化情况及业务开展实际需要，拟申请给予上海国际集团有限公司、中 国远洋海运集团有限公司、宝山钢铁股份有限公司等关联法人授信类 日常关联交易预计额度 920.06 亿元，上海国泰君安证券资产管理有 限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、太平资产管理有限公司其 他类日常关联交易预计额度 421.00 亿元（具体详见附件）。 本预计额度严格遵循本行关联交易限额管理相关要求，且不构成 本行对相关客户的授信承诺，预计额度内关联交易实际发生时，仍需 经贷审会，以及董事会（当客户属银保监口径关联方时）等有权机构 审批，实际交易方案以本行有权审批机构出具的批复为准。本预计额 度经本行股东大会审批通过后生效，有效期至下一年度关联方日常关 联交易预计额度方案发布之日止。 本议案已经第四届董事会第十四次会议审议通过,现提请 2021 年度股东大会审议。 附件：上海农村商业银行股份有限公司 2022 年度日常关联交易 预计额度 上海农村商业银行股份有限公司董事会 2022 年 6 月 10 日 58  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 附件： 上海农村商业银行股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计额度 一、部分关联方日常关联交易预计额度和类别 关联集团 序号 关联方名称 2021 年交易情况 2022 年交易预计 名称 拟申请授信类预计额度 25 上海国际 本行向该公司授信总额 23 亿元，较去年增加 2 亿元。 1 集团有限 亿元，年末特定目的载体投 额度主要用于贷款、债券 公司 资余额共 1.41 亿元。 投资、债务融资工具等。 本行向该公司授信总额 拟申请授信类预计额度 上海国有 33.3 亿元，年末贷款、信 33.3 亿元，较去年增加 0 2 资产经营 上海国际 用债投资、债券包销等余额 亿元。额度主要用于贷款、 有限公司 集团有限 共 10.69 亿元。 信用债投资、债券包销等。 公司及其 上海国际 拟申请授信类预计额度 本行向该公司授信总额 关联体 集团资产 11.3 亿元，较去年增加 0 3 11.3 亿元，年末余额 0 亿 管理有限 亿元。额度主要用于信用 元。 公司 债投资、债券包销等。 上海国际 拟申请授信类预计额度 集团有限 38.3 亿元。额度主要用于 4 - 公司及其 贷款、债券投资 、债务融 关联企业 资工具等。 拟申请授信类预计额度 125 亿元，较去年增加 28 亿元。额度主要用于资产 本行向该公司授信总额 97 国泰君安 证券化产品、债券投资、 亿元，年末债券投资、贵金 5 证券股份 债务融资工具、拆借，债 属租借、贵金属远掉期等余 有限公司 券回购，票据回购、债券 额共 7.82 亿元。 借贷、贵金属租借、贵金 国泰君安 属远掉期、衍生品、证券 证券股份 公司收益凭证投资等。 有限公司 拟申请授信类预计额度 26 及其关联 亿元，其他类预计额度 236 体 亿元，合计较去年增加 本行给予该公司授信类和 上海国泰 84.22 亿元。额度主要用于 其他类关联交易总额 君安证券 资管产品投资、债务融资 6 177.78 亿元，年末其他类 资产管理 工具、债券投资、资产证 资管产品投资等余额共 有限公司 券化产品、拆借，债券回 150.78 亿元。 购，票据回购、债券借贷、 贵金属租借、贵金属远掉 期、衍生品、证券公司收 59  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 益凭证等。 拟申请授信类预计额度 5 亿元，较去年增加 5 亿元。 国泰君安 额度主要用于拆借，债券 7 期货有限 - 回购，票据回购、债券借 公司 贷、衍生品、资产证券化、 资管产品投资等。 拟申请授信类预计额度 20 亿元。额度主要用于资管 国泰君安 产品投资、债务融资工具、 证券股份 债券投资、资产证券化产 8 有限公司 - 品、拆借，债券回购，票 及其关联 据回购、债券借贷、贵金 企业 属租借、贵金属远掉期、 衍生品、证券公司收益凭 证等。 拟申请授信类预计额度 21 中国远洋 本行向该公司授信总额 21 亿元，较去年增加 0 亿元。 9 海运集团 亿元，年末余额 0 亿元。 额度主要用于债务融资工 有限公司 具、债券投资等。 拟申请授信类预计额度 中远海运 本行向该公司授信总额 16.3 亿元，较去年增加 0 10 发展股份 16.3 亿元，年末信用债投 亿元。额度主要用于债务 有限公司 资等余额共 2 亿元。 融资工具、债券投资等。 中远海运 拟申请授信类预计额度 本行向该公司授信总额 发展（香 1.93 亿元，较去年增加 0 11 1.93 亿元，年末贷款余额 港）有限公 亿元。额度主要用于贷款 1.15 亿元。 司 等。 中国远洋 拟申请授信类预计额度 海运集团 上海友好 本行向该公司授信总额 0.6 亿元，较去年增加 0.3 12 有限公司 航运有限 0.3 亿元，年末余额 0 亿元。 亿元。额度主要用于贷款 及其关联 公司 等。 体 中远海发 拟申请授信类预计额度 本行向该公司授信总额 （天津）租 3.57 亿元，较去年增加 0 13 3.57 亿元，年末贷款余额 赁有限公 亿元。额度主要用于贷款 0.51 亿元。 司 等。 本行向该公司授信总额 拟申请授信类预计额度 10 中远海运 5.69 亿元，年末贷款、特 亿元，较去年增加 4.31 14 租赁有限 定目的载体投资余额共 亿元。额度主要用于贷款、 公司 5.06 亿元。 债务融资工具等。 拟申请授信类预计额度 东方富利 本行向该公司授信总额 4.11 亿元，较去年增加 15 国际有限 3.92 亿元，年末贷款余额 0.19 亿元。额度主要用于 公司 3.24 亿元。 贷款等。 60  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 上海寰宇 拟申请授信类预计额度 3 16 物流装备 - 亿元，较去年增加 3 亿元。 有限公司 额度主要用于贷款等。 上海新远 拟申请授信类预计额度 5 海集融资 17 - 亿元，较去年增加 5 亿元。 租赁有限 额度主要用于贷款等。 公司 拟申请授信类预计额度 5 中远海运 亿元，较去年增加 5 亿元。 集团财务 18 - 额度主要用于拆借、债券 有限责任 回购，票据回购、票据直 公司 贴、票据转贴现等。 中国远洋 拟申请授信类预计额度 海运集团 49.49 亿元。额度主要用于 19 有限公司 - 贷款、债券投资、债务融 及其关联 资工具等。 企业 拟申请授信类预计额度 5 宝武集团 亿元，较去年增加 5 亿元。 20 财务有限 - 额度主要用于拆借、债券 宝山钢铁 责任公司 回购，票据回购、票据直 股份有限 贴、票据转贴现等。 公司及其 宝山钢铁 拟申请授信类预计额度 关联体 本行向该公司授信总额 股份有限 32.3 亿元，较去年增加 20 21 12.3 亿元，年末贷款余额 公司及其 亿元。额度主要用于贷款、 1.9 亿元。 关联企业 债券投资、债券承销等。 上海久事 本行向该公司授信总额 15 拟申请授信类预计额度 43 22 （集团）有 亿元，年末贷款余额 8 亿 亿元，较去年增加 28 亿元。 上海久事 限公司 元。 额度主要用于贷款等。 （集团） 有限公司 上海久事 拟申请授信类预计额度 17 及其关联 （集团）有 亿元。额度主要用于贷款、 23 体 限公司及 - 债券投资、债务融资工具 其关联企 等。 业 拟申请授信类预计额度 16 中国太平 亿元，较去年增加 3 亿元。 洋保险 中国太平 额度主要用于债券投资、 （集团） 洋保险（集 本行向该公司授信总额 13 24 债务融资工具、拆借，债 股份有限 团）股份有 亿元，年末余额 0 亿元。 券回购、票据回购、债券 公司及其 限公司 借贷、资产证券化产品投 关联体 资等。 61  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 拟申请授信类预计额度 9 亿元，较去年增加 5 亿元。 中国太平 额度主要用于债券投资、 洋人寿保 本行向该公司授信总额 4 25 债务融资工具、拆借，债 险股份有 亿元，年末余额 0 亿元。 券回购、票据回购、债券 限公司 借贷、衍生品、资产证券 化产品投资等。 拟申请授信类预计额度 20 亿元，较去年增加 20 亿元。 中国太平 额度主要用于资管产品投 洋保险（集 资、债务融资工具、债券 团）股份有 26 - 投资、资产证券化产品、 限公司及 拆借，债券回购、票据回 其关联企 购、债券借贷、贵金属租 业 借、贵金属远掉期、衍生 品等。 本行向该公司授信总额 24 拟申请授信类预计额度 24 上海国盛 亿元，年末贷款、信用债投 亿元，较去年增加 0 亿元。 27 （集团）有 上海国盛 资、债券包销等余额共 4.2 额度主要用于贷款、信用 限公司 （集团） 亿元。 债投资、债券包销等。 有限公司 上海国盛 拟申请授信类预计额度 16 及其关联 （集团）有 亿元。额度主要用于贷款、 28 体 限公司及 - 债券投资、债务融资工具 其关联企 等。 业 拟申请授信类预计额度 23 亿元，较去年增加 10 亿 元。额度主要用于资产证 浙商证券 本行向该公司授信总额 13 券化产品、债券投资、债 29 股份有限 亿元，年末债券投资余额共 务融资工具、拆借，债券 浙江沪杭 公司 5 亿元。 回购，票据回购、债券借 甬高速公 贷、贵金属租借、贵金属 路股份有 远掉期、衍生品、证券公 限公司及 司收益凭证投资等。 其关联体 本行向该公司授信总额 0 拟申请其他类预计额度 5 浙江浙商 亿元，年末本行子公司长江 亿元，较去年增加 2 亿元。 证券资产 金租与其发生非授信类债 额度主要用于本行子公司 30 管理有限 券质押式逆回购（质押券为 长江金租 2022 年与其发生 公司 国债或政策性银行债）业务 非授信类债券质押式逆回 余额共 3 亿元。 购业务。 62  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 拟申请授信类预计额度 20 亿元，较去年增加 20 亿元。 额度主要用于资管产品投 浙商证券 资、债务融资工具、债券 股份有限 31 - 投资、资产证券化产品、 公司及其 拆借，债券回购，票据回 关联企业 购、债券借贷、贵金属租 借、贵金属远掉期、衍生 品、证券公司收益凭证等。 拟申请授信类预计额度 本行向该公司授信总额 上海申迪（集团）有限 8.5 亿元，较去年增加 2 亿 32 6.5 亿元，年末贷款、债券 公司 元。额度主要用于贷款、 投资等余额共 2.71 亿元。 债券投资等。 本行向该公司授信总额 拟申请授信类预计额度 海通恒信国际融资租 22.28 亿元，年末贷款、国 35 亿元，较去年增加 12.72 33 赁股份有限公司 内保理等余额共 17.80 亿 亿元。额度主要用于 贷 元。 款、债券投资等。 拟申请授信类预计额度 本行向该公司授信总额 上海临港经济发展（集 67.36 亿元，较去年增加 34 37.36 亿元，年末贷款余额 团）有限公司 30 亿元。额度主要用于贷 共 20.04 亿元。 款等。 拟申请授信类预计额度 10 亿元，较去年增加 2 亿元。 中国太平 额度主要用于债券投资、 保险集团 本行向该公司授信总额 8 35 债务融资工具、拆借，债 有限责任 亿元，年末余额 0 亿元。 券回购、票据回购、债券 公司 借贷、资产证券化产品投 资等。 拟申请授信类预计额度 19 太平人寿 亿元，较去年增加 4 亿元。 本行向该公司授信总额 15 保险有限 太平人寿 额度主要用于债券投资、 亿元，年末债券投资、特定 36 公司及其 保险有限 债务融资工具、拆借，债 目的载体投资等余额共 关联体 公司 券回购、票据回购、债券 7.02 亿元。 借贷、衍生品、资产证券 化产品投资等。 拟申请授信类预计额度 3 亿元，其他类预计额度 180 本行给予该公司其他类关 太平资产 亿元，合计较去年增加 58 联交易总额 125 亿元，年末 37 管理有限 亿元。额度主要用于债券 其他类投资等余额共 公司 回购、债券借贷、资产证 49.57 亿元。 券化产品，资管产品投资 等。 63  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 拟申请授信类预计额度 15 太平石化 亿元，较去年增加 5 亿元。 金融租赁 本行向该公司授信总额 10 额度主要用于同业借款、 38 有限责任 亿元，年末余额 0 亿元。 债券投资、拆借，债券回 公司 购、资产证券化产品投资 等。 拟申请授信类预计额度 20 亿元，较去年增加 20 亿元。 额度主要用于资管产品投 太平人寿 资、债务融资工具、债券 保险有限 39 - 投资、资产证券化产品、 公司及其 拆借，债券回购、票据回 关联企业 购、债券借贷、贵金属租 借、贵金属远掉期、衍生 品等。 拟申请授信类预计额度 93 亿元，较去年增加 23 亿元。 额度主要用于资产证券 本行向该公司授信总额 70 招商证券 化、债券投资、债务融资 亿元，年末债券投资、债券 40 股份有限 工具、拆借，债券回购， 借贷、衍生品等余额共 公司 票据回购、债券借贷、贵 16.8 亿元。 金属租借、贵金属远掉期、 衍生品、证券公司收益凭 招商证券 证投资等。 股份有限 拟申请授信类预计额度 20 公司及其 亿元，较去年增加 20 亿元。 关联体 额度主要用于资管产品投 招商证券 资、债务融资工具、债券 股份有限 投资、资产证券化产品、 41 - 公司及其 拆借，债券回购，票据回 关联企业 购、债券借贷、贵金属租 借、贵金属远掉期、衍生 品、证券公司收益凭证等 业务。 备注： 1. 以上 2021 及 2022 年交易额度包括主体额度、非保本理财配置额度、非法人交易额度及 产品投资额度。 2. 以上预计额度不构成本行对客户的授信承诺。预计额度内的关联交易实际发生时，将按 照本行的授权制度落实业务风险审批，实际交易方案以本行有权审批机构出具的书面批 复为准。 3. 上述日常关联交易可以滚动发生，任一时点的余额不超过上述预计额度。 二、关联方相关情况介绍 64  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 （一）上海国际集团有限公司及其关联企业 1.基本情况 上海国际集团有限公司，注册资本 300 亿元，法定代表人俞北华， 注册地址为上海市静安区威海路 511 号，经营范围：以金融为主、非 金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截 至 2021 年 9 月末，总资产 2589.34 亿元，净资产 1817.70 亿元，2021 年前三季度营业收入 4.84 亿元，净利润 81.24 亿元。 上海国有资产经营有限公司，注册资本 55 亿元，法定代表人管 蔚，注册地址为上海市徐汇区南丹路 1 号 1 幢，经营范围：实业投资、 资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产 权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询 服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2021 年 9 月末， 总资产 874.40 亿元，净资产 540.33 亿元，2021 年前三季度营业收 入 2.95 亿元，净利润 23.62 亿元。 上海国际集团资产管理有限公司，注册资本 35 亿元，法定代表 人王他竽，注册地址为上海市静安区威海路 511 号 3 楼 C 区，经营范 围：开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务 咨询（不得从事代理记账），投资咨询（不得从事经纪）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2021 年 9 月末，总资产 212.67 亿元，净资产 114.93 亿元，2021 年前三 季度营业收入 2.12 亿元，净利润 10.21 亿元。 2.与本行的关联关系 上海国际集团有限公司及其子公司上海国有资产经营有限公司、 上海国际集团资产管理有限公司为合并持有本行 5%以上股份的股东。 上述上海国际集团有限公司及其关联体的关联法人符合《上海证券交 65  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 易所股票上市规则》6.3.3 的规定。 （二）国泰君安证券股份有限公司及其关联企业 1.基本情况 国泰君安证券股份有限公司，注册资本 89.08 亿元，法定代表人 贺青，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号，经营 范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证 券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基 金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期 权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2021 年 9 月末，总资 产 7710.09 亿元，净资产 1473.26 亿元，2021 年前三季度营业收入 319.07 亿元，净利润 119.37 亿元。 上海国泰君安证券资产管理有限公司，注册资本 20 亿元，法定 代表人谢乐斌，注册地址为上海市静安区新闸路 669 号博华广场 23 楼，经营范围：许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至 2020 年末，总资产 74.02 亿元，净资产 58.36 亿元，2020 年营业收入 22.49 亿元，净利润 7.18 亿元。 国泰君安期货有限公司，注册资本 40 亿元，法定代表人陈煜涛， 注册地址为上海市静安区新闸路 669 号 29 层、30 层，经营范围：商 品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2020 年 末，总资产 603.49 亿元，净资产 48.59 亿元，2020 年营业收入 68.91 亿元，净利润 3.7 亿元。 2.与本行的关联关系 66  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 国泰君安证券股份有限公司的实际控制人为合并持有本行 5%以 上股份的股东上海国际集团有限公司。上述国泰君安证券股份有限公 司及其关联体的关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定。 （三）中国远洋海运集团有限公司及其关联企业 1.基本情况 中国远洋海运集团有限公司，注册资本 110 亿元，法定代表人万 敏，注册地址为上海市浦东新区滨江大道 5299 号，经营范围：国际 船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、 陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材 销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与 技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技 术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2021 年 9 月末，总资产 9508.48 亿元，净资产 3920.20 亿元，2021 年前 三季度营业收入 4083.83 亿元，净利润 325.79 亿元。 中远海运发展股份有限公司，注册资本 116.08 亿元，法定代表 人王大雄，注册地址为上海市浦东新区滨江大道 5299 号，经营范围： 国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运 输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁， 船舶租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船 除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、 资产管理及其他船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。截至 2021 年末，总资产 1326.16 亿元， 净资产 326.89 亿元，2021 年营业收入 371.68 亿元，净利润 60.91 亿元。 中远海运发展（香港）有限公司，注册资本 20.51 亿美元，经营 67  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 范围：同中远海运发展股份有限公司，主要经营中远海运发展股份有 限公司境外业务,包括航运及相关产业租赁、集装箱制造以及投资及 服务等。截至 2021 年 9 月末，总资产 86.63 亿元，净资产 21.81 亿 元，2021 年前三季度营业收入 0.85 亿元，净利润 1.05 亿元。 上海友好航运有限公司，注册资本 3 亿元，法定代表人翟德双， 注册地址为上海市东大名路 908 号 12 楼 F、G 室，经营范围：国际船 舶运输，国内水路运输，从事货物及技术的进出口业务；煤炭经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截 至 2021 年 9 月末，总资产 5.22 亿元，净资产 3.43 亿元，2021 年前 三季度营业收入 1.32 亿元，净利润 0.26 亿元。 中远海发（天津）租赁有限公司，注册资本 10 亿元，法定代表 人蒋仲，注册地址为天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6975 号 金融贸易中心南区 1-1-814，经营范围：机械设备租赁；租赁咨询； 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值 处理及维修；与主营业务有关的保理业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2021 年末，总资产 35.28 亿元，净资产 13.00 亿元，2021 年营业收入 2.27 亿元，净利润 0.74 亿元。 中远海运租赁有限公司，注册资本 55.55 亿元，法定代表人陈易 明，注册地址为上海市虹口区杨树浦路 188 号 7-9 楼，经营范围：融 资租赁，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁 交易咨询和担保，租赁业务，与主营业务有关的商业保理业务，医疗 器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。截至 2021 年 9 月末，总资产 431.85 亿元，净资产 69.53 亿 元，2021 年前三季度营业收入 22.37 亿元，净利润 3.51 亿元。 东方富利国际有限公司，注册资本 19.78 亿元，法定代表人李兵， 注册地址为 50/F COSCO TOWER 183 QUEEN'S ROAD CENTRAL HK，经 68  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 营范围：船舶租赁。截至 2021 年末，总资产 170.74 亿元，净资产 39.99 亿元，2021 年营业收入 8.88 亿元，净利润 2.88 亿元。 上海寰宇物流装备有限公司，注册资本 8.5 亿元，法定代表人李 前敏，注册地址为上海市虹口区东大名路 1050 号 1906 室，经营范围： 从事物流装备的研究开发，实业投资，以物流装备为主的国际贸易， 从事货物及技术的进出口业务和相关的咨询服务，销售、租赁、维修 集装箱。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。截至 2021 年 9 月末，总资产 115.48 亿元，净资产 32.46 亿元， 2021 年前三季度营业收入 199.90 亿元，净利润 18.14 亿元。 上海新远海集融资租赁有限公司，注册资本 21 亿元，法定代表 人蒋仲，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-707 室，经营范围：许可项目：融资租赁业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：租赁业务，与融资租 赁和租赁业务相关的租赁物购买、残值处理与维修、租赁交易咨询、 接收租赁保证金；转让与受让融资租赁和租赁资产；固定收益类投资 业务及经批准的其他业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。截至 2021 年末，总资产 91.89 亿元，净 资产 18.66 亿元，2021 年营业收入 3.58 亿元，净利润-2.34 亿元。 中远海运集团财务有限责任公司，注册资本 60 亿元，法定代表 人孙晓斌，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区滨江大道 5299 号 8 层，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的 保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款 及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员 单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单 位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成 69  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 员单位的企业债券；有价证券投资；代客普通类衍生品交易业务（仅 限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币外汇掉期产品 的代客交易）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。截至 2020 年末，总资产 821.11 亿元，净资产 87.43 亿 元，2020 年营业收入 17.39 亿元，净利润 5 亿元。 2.与本行的关联关系 中国远洋海运集团有限公司为持有本行 5%以上股份的股东。上 述中国远洋海运集团有限公司及其关联体的关联法人符合《上海证券 交易所股票上市规则》6.3.3 的规定。 （四）宝山钢铁股份有限公司及其关联企业 1.基本情况 宝山钢铁股份有限公司，注册资本 222.69 亿元，法定代表人邹 继新，注册地址为上海市宝山区富锦路 885 号。经营范围：钢铁冶炼、 加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关 的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车 修理，商品和技术的进出口，（有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑， 化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石 装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国 外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、 转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发））（限分支 机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2021 年 9 月末，总资产 4017.77 亿元，净资产 2093.07 亿元，2021 年前 三季度营业收入 2789.5 亿元，净利润 240.97 亿元。 宝武集团财务有限责任公司，注册资本 26 亿元，法定代表人陈 海涛，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号 1 号楼 9 楼，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及 70  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准 的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷 款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间 的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款； 对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公 司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证 券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2021 年末，总资 产 402.40 亿元，净资产 43.96 亿元，2021 年营业收入 6.31 亿元， 利润总额 4.29 亿元。 2.与本行的关联关系 宝山钢铁股份有限公司为持有本行 5%以上股份的股东，同时为 本行董事王娟担任高管的企业。上述宝山钢铁股份有限公司及其关联 体的关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定。 （五）上海久事（集团）有限公司及其关联企业 1.基本情况 上海久事（集团）有限公司，注册资本 600 亿元，法定代表人过 剑飞，注册地址为上海市黄浦区中山南路 28 号。经营范围：利用国 内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地 及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及 运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2021 年 9 月末，总资 产 6371 亿元，净资产 4025 亿元，2021 年前三季度营业收入 187 亿 元，净利润-58.7 亿元。 2.与本行的关联关系 上海久事（集团）有限公司为持有本行 5%以上股份的股东，同 时为本行董事张春花担任高级管理人员的公司。上述关联法人符合 71  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定。 （六）中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其关联企业 1.基本情况 中国太平洋保险（集团）股份有限公司，注册资本 96.20 亿元， 法定代表人孔庆伟，注册地址为上海市黄浦区中山南路 1 号，经营范 围：控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各种国内、国 际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准 参加国际保险活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。截至 2021 年 9 月末，总资产 19179.01 亿元，净资 产 2261.33 亿元，2021 年前三季度营业收入 3509.34 亿元，净利润 232.97 亿元。 中国太平洋人寿保险股份有限公司，注册资本 84.20 亿元，法定 代表人潘艳红，注册地址为上海市黄浦区中山南路 1 号，经营范围： 承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、 意外伤害保险等业务，办理上述业务的再保险业务，办理各种法定人 身保险业务，与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系， 代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有 关事宜，《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务，经批准 参加国际保险活动，经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2020 年末， 总资产 14902.22 亿元，净资产 957.50 亿元，2020 年营业收入 2840.01 亿元，净利润 190.74 亿元。 2.与本行的关联关系 中国太平洋人寿保险股份有限公司为持有本行 5%以上股份的股 东，同时为本行董事叶蓬担任高级管理人员的企业，中国太平洋保险 （集团）股份有限公司为中国太平洋人寿保险股份有限公司的控股股 东。上述中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其关联体的关联法 72  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定。 （七）上海国盛（集团）有限公司及其关联企业 1.基本情况 上海国盛（集团）有限公司，注册资本 200.66 亿元，法定代表 人寿伟光，注册地址为上海市长宁区幸福路 137 号，经营范围：开展 以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究， 社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。截至 2021 年 9 月末，总资产 1758.25 亿元，净资产 1209.94 亿元，2021 年前三季度营业收入 2.53 亿元，净利润-6.91 亿元。 2.与本行的关联关系 上海国盛（集团）有限公司为过去 12 个月内持有本行 5%以上股 份的股东上海国盛集团资产有限公司的控股股东，同时为本行董事哈 尔曼担任高级管理人员的企业。上述关联法人符合《上海证券交易所 股票上市规则》6.3.3 的规定。 （八）浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及其关联企业 1.基本情况 浙商证券股份有限公司，注册资本 38.78 亿元，住所法定代表人 吴承根，注册地址为浙江省杭州市江干区五星路 201 号，经营范围： 许可项目：证券业务；证券投资基金托管(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务(除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至 2021 年 9 月末， 总资产 1225.93 亿元，净资产 232.33 亿元，2021 年前三季度营业收 入 120.79 亿元，净利润 15.88 亿元。 浙江浙商证券资产管理有限公司，注册资本 12 亿元，法定代表 人盛建龙，注册地址为浙江省杭州市江干区五星路 201 号 7 楼，经营 范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务等。截至 73  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 2021 年 6 月末，总资产 48.28 亿元，净资产 16.97 亿元，2021 年上 半年营业收入 1.97 亿元，净利润 0.20 亿元。 2.与本行的关联关系 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司为过去 12 个月内持有本行 5% 以上股份的股东，同时为本行董事阮丽雅担任财务总监的企业。上述 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及其关联体的关联法人符合《上海 证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定。 （九）上海申迪（集团）有限公司 1.基本情况 上海申迪（集团）有限公司，注册资本为 204.51 亿元，法定代 表人杨劲松，注册地址为上海市浦东新区申迪南路 88 号 10 楼。经营 范围：旅游、文化、娱乐产业投资；房地产开发经营；广告设计、制 作、代理发布；会展服务；酒店管理；市政公用基础设施开发建设、 工程建设与管理；设备安装(除特种设备)；投资咨询(除经纪)；从事 货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。截至 2021 年 9 月，总资产 374.55 亿元，净 资产 212.12 亿元，2021 年前三季度营业收入 0.80 亿元，净利润 0.81 亿元。 2.与本行的关联关系 上海申迪（集团）有限公司为本行股东，同时为本行董事邵晓云 过去 12 个月内担任高级管理人员的企业。上述关联法人符合《上海 证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定。 （十）海通恒信国际融资租赁股份有限公司 1.基本情况 海通恒信国际融资租赁股份有限公司，注册资本 82.35 亿元，法 定代表人丁学清，注册地址为上海市黄浦区中山南路 599 号，经营范 围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 74  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业 保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。截至 2021 年 9 月末，总资产 1022 亿元，净资产 174 亿元， 2021 年前三季度营业收入 53.5 亿元，净利润 15.2 亿元。 2.与本行的关联关系 海通恒信国际融资租赁股份有限公司为本行董事哈尔曼担任董 事的企业。上述关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定。 （十一）上海临港经济发展（集团）有限公司 1.基本情况 上海临港经济发展（集团）有限公司，注册资本 117.85 亿元， 法定代表人袁国华，注册地址为上海市浦东新区新元南路 555 号。经 营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开 发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资， 兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受 理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2021 年 9 月末，总资 产 1492.49 亿元，净资产 499.67 亿元，2021 年前三季度营业收入 70.21 亿元，净利润 12.15 亿元。 2.与本行的关联关系 上海临港经济发展（集团）有限公司为本行董事张春花担任董事 的企业。上述关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定。 （十二）太平人寿保险有限公司及其关联企业 1.基本情况 中国太平保险集团有限责任公司，注册资本 252.61 亿元，法定 代表人王思东，注册地址为北京市西城区骡马市大街 16 号太平金融 75  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 中心 10 层，经营范围：对保险业的投资；对投资企业的监督管理； 法律、法规允许的资金运用。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）截至 2020 年末，总资产 9837.34 亿元，净资产 931.36 亿 元，2020 年营业收入 2446.78 亿元，净利润 87.27 亿元。 太平人寿保险有限公司，注册资本 100.30 亿元，法定代表人程 永红，注册地址为上海市中国(上海)自由贸易试验区银城中路 488 号 太平金融大厦 2801,2803A,2804 室,29-33 层，经营范围：个人意外 伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人 年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保 险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保 险、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金运用业务、 经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。截至 2020 年末，总资产 7723.79 亿元， 净资产 669.16 亿元，2020 年营业收入 1852.12 亿元，净利润 131.68 亿元。 太平资产管理有限公司，注册资本 10 亿元，法定代表人沙卫， 注册地址为中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号 42-43 楼， 经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有 人民币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督 管理委员会批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2020 年末，总资产 41.84 亿元，净资产 23.04 亿元，2020 年营业收入 15.47 亿元，净利润 4.68 亿元。 太平石化金融租赁有限责任公司，注册资本 50 亿元，法定代表 人刘凯，注册地址为上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 76  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 37 楼，经营范围：在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务， 融资租赁业务，转让和受让融资租赁资产，固定收益类证券投资业务， 接受承租人的租赁保证金，吸收非银行股东三个月（含）以上定期存 款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务， 经济咨询，为项目公司对外融资提供担保。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2020 年末，总资产 432.00 亿元，净资产 68.94 亿元，2020 年营业收入 17.96 亿元，净 利润 5.62 亿元。 2.与本行的关联关系 太平人寿保险有限公司为本行董事张作学过去 12 个月内担任投 资总监的企业。上述太平人寿保险有限公司及其关联体的关联法人符 合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定。 （十三）招商证券股份有限公司及其关联企业 1.基本情况 招商证券股份有限公司，注册资本 86.97 亿元，法定代表人霍达， 注册地址为深圳市福田区福田街道福华一路 111 号，经营范围：证券 经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；融资融劵；证券投资基金代销；为期货 公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证 券投资基金托管；股票期权做市。截至 2021 年 9 月末，总资产 6138.42 亿元，净资产 1097.11 亿元，2021 年前三季度营业收入 217.82 亿元， 净利润 85.12 亿元。 2.与本行的关联关系 招商证券股份有限公司为本行董事黄坚担任董事的企业。上述招 商证券股份有限公司及其关联体的关联法人符合《上海证券交易所股 票上市规则》6.3.3 的规定。 三、履约能力分析 77  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 上述关联企业均系依法注册成立、依法存续并持续经营的法人主 体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。本行关联 交易严格遵守监管规定，与上述关联企业开展业务以来，均按照协议 约定执行。本行关联交易历史履行情况正常。 四、关联交易的主要内容及定价政策 本行预计的 2022 年度部分关联方日常关联交易预计额度属于本 行正常经营范围发生的常规业务，遵循一般商业条款和正常业务程序 进行，其定价原则与独立第三方交易一致，以不优于对非关联方同类 交易的条件开展。 五、关联交易目的和对本行的影响 本行开展上述日常关联交易属于本行正常经营范围内发生的常 规业务，有利于充分发挥优质关联方客户的资源优势，积极稳妥拓展 本行业务。本行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于 对非关联方同类交易的条件开展，不存在利益输送及损害本行及股东 利益的行为，符合关联交易管理要求的合规性、公允性、必要性原则， 不会对本行持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。 78  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 议题七： 关于上海农商银行 2021 年度董事履职评价的报告 各位股东： 根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》和公司章 程、《董事履职评价办法》等有关规定，本行监事会在董事自评、董 事互评、董事会评价的基础上，对本行 2021 年度董事履职情况进行 了评价。2022 年 4 月 29 日，本行召开了第四届监事会第八次会议（会 议传签表决），审议通过了《关于上海农商银行 2021 年度董事履职评 价的议案》。现将评价结果报告如下： 2021 年，全体董事忠实履行了诚信义务。各位董事在履职过程 中严格保守公司商业秘密，不存在泄露公司尚未披露信息的行为。各 位董事如实向公司告知本职、兼职情况，并保证所任职务与在公司的 任职不存在利益冲突。在审议关联交易议案时，利益相关董事均严格 履行回避义务。报告期内，公司董事不存在利用董事地位为自己或第 三人谋取不正当利益，也不存在为股东利益而损害公司利益的行为。 在任董事出席董事会现场会议的总平均出席率为 88.88%，均达到“亲 自出席当年三分之二以上的董事会现场会议”的规定。全年，公司董 事会共召开 9 次会议，审议或听取议案 126 项；董事会专门委员会共 召开会议 31 次，审议或听取议案 149 项。全体董事发挥决策主体核 心作用，确保董事会决策科学高效、依法合规。 执行董事作为公司党委成员，积极推动党的领导融入公司治理各 环节，认真落实董事会重大经营管理决策事项党委前置研究讨论程序， 切实履行决策和执行双重职责，及时、准确、完整地向董事会报告公 司经营情况及相关信息，提出科学可行的意见和建议。 职工董事能够对董事会研究决定的公司经营计划、薪酬绩效管理、 高管选聘等可能影响劳动关系和涉及职工切身利益的重要事项发表 79  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 意见并审慎决策，切实维护职工合法权益。 股东董事未将股东自身利益置于本公司和其他股东利益之上，对 公司战略管理、资本管理、风险管理、财务审计、薪酬考核等重大经 营管理事项建言献策、科学决策，在公司开展股东行为管理与评估、 股东履行稳定股价承诺、公司与股东战略业务协同等方面作出积极贡 献。 独立董事从维护存款人和股东、特别是中小股东利益的角度，重 点关注重大关联交易、利润分配、董事与高级管理人员聘免及薪酬、 聘用会计师事务所等事项并发表独立意见。 综上，监事会认为，2021 年公司全体董事在职权范畴内恪守职 业道德，勤勉履行责任，董事评价结果均为称职。 特此报告。 附件：上海农商银行 2021 年度董事履职评价 上海农村商业银行股份有限公司监事会 2022 年 6 月 10 日 80  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 附件 ： 上海农商银行 2021 年度董事履职评价 根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》和公司章 程、《董事履职评价办法》等有关规定，监事会对董事履职评价工作 承担最终责任。公司现有董事 19 名，其中执行董事 2 名，职工董事 1 名，股东董事 9 名，独立董事 7 名。（其中，王娟董事任职资格于 2021 年 11 月 24 日获上海银保监局核准通过，任职时间不足半年， 故不纳入本次评价范围；原董事吴琨宗于 2021 年 8 月 26 日辞任，其 任职时间超过半年，故纳入本次董事履职评价范围。）公司董事会已 结合董事自评、互评，对 19 名董事进行了 2021 年度履职评价，符合 公司章程等有关规定。在董事会评价的基础上，监事会开展了对 19 名董事的履职评价工作，现将具体情况报告如下： 2021 年公司董事会全体董事诚信、勤勉、专业、高效地履行职 责，严格按照《公司法》《商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》 及公司章程等有关规定和程序，持续了解公司战略管理、公司治理、 经营投资、风险管理等情况，结合自身专业知识、从业经历和工作经 验，依法合规参会议事、行使表决权，有效发挥董事会的决策功能， 承担商业银行经营管理的最终责任，推动公司建立良好、诚信的企业 文化和价值准则，确保银行守法合规经营，切实保护股东特别是中小 股东的合法权益，维护存款人和其他利益相关者的正当利益。 2021 年，全体董事忠实履行了诚信义务。各位董事均保持履职 所需独立性和较高的职业道德准则，在履职过程中严格保守公司商业 秘密，严格遵守内幕交易相关规定，确保合规持股，保证披露信息真 实、准确、完整、及时、公平，不存在泄露公司尚未披露信息的行为。 各位董事如实向公司告知本职、兼职情况，并保证所任职务与在公司 81  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 的任职不存在利益冲突。在审议关联交易议案时，利益相关董事均严 格履行回避义务。报告期内，公司董事不存在利用董事地位为自己或 第三人谋取不正当利益，也不存在为股东利益而损害公司利益的行为。 2021 年度，公司未发现董事提前公开或泄露公司信息或利用该等信 息进行内幕交易的行为，未收到监管机构针对董事违背忠实义务的处 罚。 2021 年，全体董事根据相关法律法规和公司章程规定，积极参 加董事会及相关专门委员会会议，勤勉履行职责。全年公司董事会共 召开 9 次会议，其中现场会议 5 次，书面传签会议 4 次，审议或听取 议案 126 项；董事会专门委员会共召开会议 31 次，审议或听取议案 149 项。在任董事出席董事会现场会议的总平均出席率为 88.88%，均 达到“亲自出席当年三分之二以上的董事会现场会议”的规定。全体 董事发挥决策主体核心作用，确保董事会决策科学高效、依法合规。 各位董事在会前认真审阅会议资料，在会议过程中均能就审议议 案展开充分讨论，做出独立、专业、客观的判断。部分因公务原因无 法亲自出席会议的董事，均能在会前认真审阅相关议案并表达审议意 见，按照规定委托其他董事代行表决权。全体董事认真研阅公司提供 的各类会议材料及参阅信息，了解公司经营及管理情况，研究重大问 题，审慎决策公司战略管理、公司治理、资本管理、风险管理、内控 合规、审计监督、激励约束等事项，切实保护公司整体及股东合法权 益，维护金融消费者和其他利益相关方利益，为推动公司高质量发展 作出富有成效的贡献。 执行董事作为公司党委成员，积极推动党的领导融入公司治理各 环节，认真落实董事会重大经营管理决策事项党委前置研究讨论程序， 使党委的主张在董事会决策中得到重视和体现。切实履行决策和执行 双重职责，及时、准确、完整地向董事会报告公司经营情况及相关信 82  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 息，提出科学可行的意见和建议。在董事会闭会期间能够有效执行董 事会决议，并将会议决议执行情况、董监事意见建议落实情况及时报 告董事会，保证董事会决议的有效贯彻落实。 职工董事能够对董事会研究决定的公司经营计划、薪酬绩效管理、 高管选聘等可能影响劳动关系和涉及职工切身利益的重要事项发表 意见并审慎决策，切实维护职工合法权益。 股东董事能够履行能够从有利于公司长远发展的利益出发协调 好公司与股东的关系，以专业负责的态度和良好的职业道德，对公司 战略管理、资本管理、风险管理、财务审计、薪酬考核等重大经营管 理事项建言献策、科学决策，在公司开展股东行为管理与评估、股东 履行稳定股价承诺、公司与股东战略业务协同等方面作出积极贡献， 未将股东自身利益置于本公司和其他股东利益之上。 独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分发挥会计、金融、 法律、科技等方面的专业特长和经验，重点关注重大关联交易、利润 分配、董事与高级管理人员聘免及薪酬、聘用会计师事务所等事项并 发表独立意见，维护存款人和股东、特别是中小股东利益。部分担任 董事会相关专门委员会主任委员的独立董事，均按照职责权限认真开 展专门委员会工作，及时组织召开相关专门委员会会议，代表委员会 向董事会汇报审议意见，积极辅助董事会科学决策，带领专门委员会 切实履行履行专业支持与决策辅助职责。 综上，监事会认为，2021 年公司全体董事在职权范畴内恪守职 业道德，勤勉履行责任，总体表现较好，全体董事评价结果均为称职。 83  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 议题八： 关于上海农商银行 2021 年度监事履职评价的报告 各位股东： 根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机 构董事监事履职评价办法（试行）》及公司章程、公司《监事履职评 价办法（试行）》,本行监事会在监事自评、互评和监事会提名委员会 评议的基础上，对 2021 年度监事履职情况进行了评价。2022 年 4 月 29 日，本行召开了第四届监事会第八次会议（会议传签表决），审议 通过了《关于上海农商银行 2021 年度监事履职评价的议案》。现将评 价结果报告如下： 一、监事会履职总体评价 （一）监事会成员及其变动情况 截至 2021 年末，公司监事会共有 7 名监事，其中外部监事 3 名 （含监事会主席），股东监事 1 名，职工监事 3 名。其中，郭如飞先 生于 2021 年 10 月 21 日当选为职工监事，因其任期不足半年，按规 定不进行履职评价。原股东监事蔡泽华先生、原股东监事吴振来先生、 原职工监事卢文隽女士分别于 2021 年 9 月 7 日、10 月 8 日、12 月 2 日辞职，因其任期超过半年，按规定需进行履职评价。本年度纳入履 职评价的监事共 9 名，其中外部监事 3 名（含监事会主席）、股东监 事 3 名、职工监事 3 名。 （二）监事会总体评价 2021 年，公司监事会依据法律法规、监管规定和公司章程，按 照公司治理各主体的职责分工，依法依规开展对董事会、高级管理层 及其成员的履职监督和对公司财务管理、内控管理、风险管理、战略 管理等方面的监督。2021 年，监事会召开 5 次会议(含通讯表决 1 次）， 审议通过 20 项议案，听取 17 个报告；召开监事会专门委员会会议 4 84  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 次，审议通过 6 项议案，听取 2 个报告。公司监事依法、忠实、勤勉 履职，不断提升监督成效，完善公司治理机制，推动公司建立良好、 诚信的企业文化和价值准则，促进公司平稳健康发展，维护存款人和 其他利益相关者的合法权益。在报告期内，未发现监事有损害股东利 益的行为。 二、监事履职评价 2021 年，各位监事均忠实履行了诚信义务。各位监事在履职过 程中能够保守公司商业秘密，未发现有泄露公司尚未披露信息的行为。 各位监事如实向公司告知本职、兼职情况，并保证所任职务与在公司 的任职不存在利益冲突。2021 年度，公司未收到监管部门针对监事 违背诚信义务的处罚。2021 年度监事会召开 5 次会议，应出席监事 43 人次，亲自出席 42 人次，监事亲自出席监事会会议的平均总出席 率为 97.67%，均达到“亲自出席当年三分之二以上的监事会会议” 的规定。 三、监事履职评价结果 根据全体监事 2021 年度的履职情况，结合监事自评、监事互评， 监事会认为监事能够履行相关法律法规、监管规定和公司章程赋予的 职责，依法依规开展监督，独立、客观地提出监督意见和建议，推动 公司进一步完善治理机制，提升经营管理水平。监事会认为：纳入履 职评价范围的在任监事为称职。 特此报告。 附件：关于上海农商银行 2021 年度监事履职评价 上海农村商业银行股份有限公司监事会 2022 年 6 月 10 日 85  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 附件 ： 上海农商银行 2021 年度监事履职评价 根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机 构董事监事履职评价办法（试行）》及公司章程、公司《监事履职评 价办法（试行）》,监事会组织开展了 2021 年度监事履职评价。在监 事自评、监事互评的基础上，监事会对公司 2021 年度监事履职情况 进行了评议，现报告如下： 一、监事会履职总体评价 （一）监事会成员及其变动情况 截至 2021 年末，公司监事会共有 7 名监事，其中外部监事 3 名 （含监事会主席），股东监事 1 名，职工监事 3 名。其中，郭如飞先 生于 2021 年 10 月 21 日当选为职工监事，因其任期不足半年，按规 定不进行履职评价。原股东监事蔡泽华先生、原股东监事吴振来先生、 原职工监事卢文隽女士分别于 2021 年 9 月 7 日、10 月 8 日、12 月 2 日辞职，因其任期超过半年，按规定需进行履职评价。本年度纳入履 职评价的监事共 9 名，其中外部监事 3 名（含监事会主席）、股东监 事 3 名、职工监事 3 名。 （二）监事会总体评价 2021 年，公司监事会依据法律法规、监管规定和公司章程，按 照公司治理各主体的职责分工，依法依规开展对董事会、高级管理层 及其成员的履职监督和对公司财务管理、内控管理、风险管理、战略 管理等方面的监督。2021 年，监事会召开 5 次会议(含通讯表决 1 次）， 审议通过 20 项议案，听取 17 个报告；召开监事会专门委员会会议 4 次，审议通过 6 项议案，听取 2 个报告。公司监事会依法、忠实、勤 勉履职，不断提升监督成效，完善公司治理机制，推动公司建立良好、 86  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 诚信的企业文化和价值准则，促进公司平稳健康发展，维护存款人和 其他利益相关者的合法权益。在报告期内，未发现监事有损害股东利 益的行为。 二、监事履职评价 2021 年，外部监事、股东监事、部分职工监事履行了忠实、勤 勉义务，在履职过程中体现了专业性、独立性与道德水准以及合规性。 外部监事、股东监事、部分职工监事均具备履职所必需的专业知 识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。在履职过程中能够 保守公司商业秘密，未发现有泄露公司尚未披露信息的行为。各位监 事如实向公司告知本职、兼职情况，并保证所任职务与在公司的任职 不存在利益冲突。报告期内，未发现监事利用监事地位为自己或第三 人谋取不正当利益，也不存在为股东利益而损害公司利益的行为。 2021 年度，公司未收到监管部门针对监事违背诚信义务的处罚。 2021 年，外部监事、股东监事和部分职工监事根据相关法律法 规和公司章程规定，积极参加监事会及相关专门委员会会议，勤勉履 行职责。各位监事在会前认真审阅会议资料；在会议过程中，均能就 审议的议案展开认真、充分的讨论，做出独立、专业、客观的判断， 外部监事均能对重大关联交易议案发表独立意见。个别因公务原因无 法亲自出席会议的监事，均能在会前认真审阅相关议案并表达审议意 见，按照公司章程规定委托其他监事代为行使表决权。2021 年度监 事会召开 5 次会议，应出席监事 43 人次，亲自出席 42 人次，监事亲 自出席监事会会议的平均总出席率为 97.67%，均达到“亲自出席当 年三分之二以上的监事会会议”的规定。 监事参会情况表 监事会出席情况 监事 实际参加 委托参 亲自出席 应参加次数 缺席次数 次数 加次数 率 李建国 5 4 1 0 80% 87  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 许培琪 5 5 0 0 100% 连柏林 5 5 0 0 100% 聂 明 5 5 0 0 100% 杨园君 5 5 0 0 100% 徐静芬 5 5 0 0 100% 蔡泽华 4 4 0 0 100% 吴振来 4 4 0 0 100% 卢文隽 5 5 0 0 100% 外部监事发挥金融、法律等方面的专业特长和工作经验，把握银 行业特点和发展趋势，通过同业比较、前瞻研判，开展对公司战略管 理、财务管理、内控管理、风险管理等工作的监督，开展对董事会、 高管层及其成员履职的监督，发表独立、客观的意见。外部监事积极 参加调研和培训，认真学习主管监管部门相关制度规定，研读公司各 类文件、报告等信息，多渠道了解公司经营管理情况，对公司定期报 告编制、发展战略规划的执行、经营目标责任制及财务指标完成情况、 全面风险管理、集团并表管理、控股子公司管理、薪酬管理、关联交 易和内部交易等工作提出意见和建议。监事会主席列席公司党委会、 董事会，委派监事会秘书列席行长办公会，对董事会、高管层重大经 营管理决策进行监督。3 位外部监事 2021 年度履职评价互评结果均 为称职。 股东监事能够从有利于公司长远发展的利益出发协调好公司与 股东的关系，以认真负责的态度和良好的职业道德，监督董事会重大 投资、经营决策，对公司战略管理、资本管理、内控和风险管理、财 务审计、薪酬考核等工作建言献策。股东监事未将股东自身利益置于 公司和其他股东利益之上。 部分职工监事熟悉公司情况，能及时反映公司在市场竞争中面临 的挑战、经营管理中存在的不足、绩效考核中有待改进的方面，为监 事会监督提供切入点；通过开展职工合理化建议等活动，向公司相关 88  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 职能部门反映职工建议和有关诉求。 三、监事履职评价结果 根据外部监事、股东监事、职工监事 2021 年度的履职情况，结 合监事自评、监事互评，监事会认为监事能够履行相关法律法规、监 管规定和公司章程赋予的职责，依法依规开展监督，独立、客观地提 出监督意见和建议，推动公司进一步完善治理机制，提升经营管理水 平。监事会认为：纳入履职评价范围的在任监事为称职。 89  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 议题九： 关于上海农商银行 2021 年度高级管理层履职评价的报告 各位股东： 根据《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》 及公司章程，结合公司职业经理人管理制度，监事会开展了对本行高 级管理层 2021 年度的履职评价。2022 年 4 月 29 日，本行召开了第 四届监事会第八次会议(会议传签表决），审议通过了《关于上海农商 银行 2021 年度高级管理层履职评价的议案》。现将评价结果报告如下： 一、高级管理层履职总体评价 2021 年，公司高级管理层在董事会的授权和监事会的监督下， 面对外部经营环境复杂多变的严峻形势，带领全行认真贯彻落实市委 市政府、市国资委和金融监管部门工作要求，积极服务长三角一体化、 临港新片区、科创中心建设等国家战略和上海“十四五规划”五大新 城建设，进一步聚焦客户中心、普惠金融、数字转型三大核心战略， 狠抓客户发展，积极创新转型，有效拓展集团综合化经营，不断提升 风险经营和合规管理能力，推进战略性人力资源管理和企业文化建设， 较好地完成了年度经营管理目标任务。2021 年，公司成功登陆 A 股 主板市场，实现了改革发展的历史性跨越。 截至 2021 年末，集团资产规模达 11,583.76 亿元，较 2020 年末 增长 9.59%。集团实现营业收入 241.64 亿元，实现归母净利润 96.98 亿元。资产质量总体保持稳定，集团不良贷款率为 0.95%，较上年末 下降 0.04 个百分点。贷款拨备率为 4.2%，较上年末上升 0.06 个百 分点。贷款拨备覆盖率为 442.5%，较上年末上升 23.33 个百分点。 二、高级管理层成员履职评价 截至 2021 年末，公司高级管理层共有成员 6 名，分别为行长顾 90  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 建忠、副行长兼长江联合金融租赁有限公司董事长金剑华、副行长兼 董事会秘书俞敏华、副行长张宏彪、副行长兼首席风险官顾贤斌、副 行长应长明。 监事会认为：2021 年，公司高级管理层各位成员能够诚信勤勉 地履行职责，围绕董事会制定的三年发展战略规划，积极组织经营管 理工作，认真抓好分管业务和相关事务，既明确分工，又协调配合， 按时间节点有序推进战略规划的实施，较好地完成了年度经营管理目 标任务。在日常经营管理和决策过程中，高级管理层成员具备处理复 杂问题的知识、技能和经验，体现出较高的管理能力和职业素养，同 时注重加强与董事会和监事会的沟通。2021 年，未发现高级管理层 人员存在违反法律法规及公司章程规定的勤勉义务的行为，公司未发 生按规定应由高级管理层及其成员承担责任的案件、事故。 监事会充分肯定公司高级管理层成员 2021 年度的工作业绩，并 认为：2021 年度公司高级管理层成员履职评价结果均为称职。 特此报告。 上海农村商业银行股份有限公司监事会 2022 年 6 月 10 日 91  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 议题十: 关于上海农商银行 2021 年度独立董事述职的报告 各位股东： 2021 年，上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”） 全体独立董事严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》1、中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》 《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及《上海农村商 业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的各项要求， 忠实勤勉、依法履职，积极出席股东大会、董事会及董事会各专门 委员会会议，充分发挥独立性和专业性，切实维护本行整体利益和 中小股东的合法权益。现将 2021 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 截至 2021 年末，本行共有独立董事 7 名，分别为王开国先生、 朱玉辰先生、陈继武先生、孙铮先生、陈乃蔚先生、陈凯先生、毛 惠刚先生。本行独立董事在董事会成员中占比超过三分之一，人数 符合本行公司章程及相关监管要求。本行董事会审计委员会、薪酬 和提名委员会、关联交易控制委员会均由独立董事担任主任委员。 除获取独立董事津贴外，本行独立董事未从本行及本行主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，也 不担任本行的任何管理职务。本行独立董事的独立性符合有关监管 要求。本行独立董事简历如下： 王开国，自 2017 年 3 月起任本行独立董事、董事会薪酬和提名 委员会主任委员。现任上海中平国瑀资产管理有限公司董事长，上 海股权投资协会会长，中国生产力协会副会长，上海金仕达软件科 技有限公司董事，上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董 1 已被 2022 年 1 月 5 日新颁布的中国证监会《上市公司独立董事规则》替代，2021 年仍在生效期内。 92  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 事，财通基金管理有限公司独立董事，安信信托股份有限公司独立 董事，宁波仲平企业管理有限公司执行董事、经理，中梁控股集团 有限公司独立董事、绿地控股集团股份有限公司独立董事等职务。 曾任国家国有资产管理局科学研究所副所长，国家国有资产管理局 政策法规司政研处处长，海通证券股份有限公司副总经理、总经理， 海通证券股份有限公司党委书记、董事长。 朱玉辰，自 2017 年 3 月起任本行独立董事。现任新加坡亚太交 易所首席执行官，上海亚领科技有限公司执行董事、总经理，上海 亚领尊鸿贸易有限公司执行董事、总经理，ASIA PACIFIC FUTURES PTE LTD 董事，绿城中国控股有限公司独立董事等职务。曾任商业 部全国粮食批发市场管理办公室副主任，上海中期期货经纪有限公 司董事长、总裁，大连商品交易所总经理，中国期货业协会会长， 中国金融期货交易所股份有限公司总经理，上海浦东发展银行股份 有限公司行长、上海尊鸿投资有限公司董事长、首席执行官，北京 中税网控股股份有限公司独立董事，北京中税网管理咨询有限公司 副董事长，第十二届中国人民政治协商会议全国委员会委员和第十、 十一届全国人民代表大会代表。 陈继武，自 2017 年 3 月起任本行独立董事。现任凯石基金管理 有限公司董事长，上海凯石财富基金销售有限公司董事长兼总经理， 上海凯石益正资产管理有限公司执行董事、总经理，上海凯惠投资 管理有限公司执行董事，上海凯实投资管理有限公司执行董事，蚌 埠网盛供应链管理有限公司董事，北京十月逸栈科技有限公司董事， 上海凯赢餐饮有限公司监事，上海源禄康蔬果专业合作社理事长， Infinity Bidco 独立董事等职务。曾任浙江省国际信托投资公司投 资银行总部副经理、南方基金管理有限公司基金经理、中国人寿资 金运用中心基金投资部投资总监，富国基金管理有限公司投资总监、 副总经理。 93  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 孙 铮，自 2017 年 3 月起任本行独立董事、董事会审计委员会 主任委员。现任上海暄凯企业管理咨询事务所法定代表人，中国会 计学会副会长，上海银行独立董事，兴业证券股份有限公司独立董 事，中粮资本控股股份有限公司独立董事，中国东方航空股份有限 公司独立董事，上海财大软件股份有限公司董事等职务。曾任上海 财经大学副校长、商学院院长。 陈乃蔚，自 2017 年 3 月起任本行独立董事。现任复旦大学高级 律师学院执行院长，上海浦东中国（上海）自由贸易试验区知识产 权协会会长，中国科学技术法学会常务副会长，上海仲裁协会副会 长，上海现代服务业联合会副会长，上海宋庆龄基金会理事，中国 国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，上海国 际仲裁中心仲裁员，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会仲裁院仲 裁员，国际体育仲裁院仲裁员，世界知识产权组织仲裁与调解中心 调解员，东浩兰生（集团）有限公司外部董事，浙江医药股份有限 公司独立董事，上海汽车集团股份有限公司独立董事，春秋航空股 份有限公司独立董事，光大嘉宝股份有限公司独立董事等职务。曾 任上海交通大学法律系主任及知识产权研究中心主任，第八届、第 九届上海市律师协会副会长，东方大律师，上海市锦天城律师事务 所创始高级合伙人。 陈 凯，自 2017 年 3 月起任本行独立董事。现任东方财富信息 股份有限公司副董事长、副总经理，上海东方财富网络科技有限公 司执行董事，上海东方财富置业有限公司执行董事，上海沪阅信息 技术有限公司执行董事，南京东方财富信息技术有限公司执行董事， 上海微兆信息科技有限公司执行董事，东方财富征信有限公司执行 董事、总经理，中证信用云科技（深圳）股份有限公司副董事长， 上海优优商务咨询有限公司执行董事、总经理，上海东方财富金融 数据服务有限公司执行董事、总经理，成都京合企业管理有限责任 94  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 公司执行董事、总经理，成都东方财富信息技术有限公司执行董事、 总经理等职务。曾任上海长江计算机（集团）公司二级企业部门经 理、副总经理，长江计算机（集团）公司副总工程师兼上海长江科 技发展有限公司总经理，共青团上海市委员会副书记、市青联主席、 上海青年管理干部学院院长，上海市政府外事办公室副主任、上海 市市长国际企业家咨询会议（IBLAC）秘书长。 毛惠刚，自 2017 年 3 月起任本行独立董事、董事会关联交易控 制委员会主任委员。现任上海市金茂律师事务所法定代表人，中共 上海市委统战部、上海市黄浦区人民政府法律顾问，上海市黄浦区 人大法制委员会、监察和司法委员会委员，上海国际经济贸易仲裁 委员会仲裁员，上海市黄浦区新的社会阶层人士联谊会副会长，光 明乳业股份有限公司独立董事，中国保险资产管理业协会注册专家， 中华全国律师协会仲裁和律师调解专业委员会委员，中国国际经济 贸易仲裁委员会仲裁员，上海、青岛、南京仲裁委员会仲裁员，上 海市律师协会理事、社会责任促进委员会、公共法律服务建设委员 会、仲裁业务研究委员会主任。曾任上海市金茂律师事务所主任、 执行合伙人。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况 2021 年，全体独立董事根据本行公司章程等相关规定，勤勉尽 职，积极参加股东大会、董事会及相关专门委员会会议，持续了解 本行公司治理、战略管理、经营投资、风险管理等情况，充分发挥 会计、金融、法律、科技等方面的专业特长和经验，依法合规参会 议事和提出建议，审慎行使表决权，重点关注重大关联交易、利润 分配、董事提名任免、高级管理人员的聘任和解聘及薪酬、聘用会 计师事务所等事项并发表独立意见。 2021 年，本行共召开股东大会 4 次，审议或听取议案 29 项； 95  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 召开董事会会议 9 次，其中现场会议 5 次，审议或听取议案 126 项； 召开董事会专门委员会会议 31 次，审议或听取议案 149 项。独立董 事均亲自出席三分之二以上的董事会现场会议，不存在连续 3 次未 亲自出席董事会会议等失职的情况，部分因公务原因无法亲自出席 会议的独立董事，均能在会前认真审阅相关议案并表达审议意见， 按照规定委托其他独立董事出席并代为行使表决权，未出现对所审 议事项投弃权或反对票的情况。全体独立董事在行工作时间均超过 15 个工作日，其中担任审计委员会和关联交易控制委员会主任委员 的独立董事在行工作时间超过 20 个工作日，符合有关监管要求。 独立董事出席会议具体情况如下： 实际出席次数/应出席次数 董事会下设专门委员会 普惠 股东 战略与 风险与 消费者 姓名 董事会 （三 审计 关联交 薪酬和 大会 可持续 合规管 权益保 农）金 委员 易控制 提名委 发展委 理委员 护委员 融服务 会 委员会 员会 员会 会 会 委员会 王开国 1/4 9/9 5/5 2/2 - - - - 5/5 朱玉辰 0/4 8/9 4/5 1/2 - - - - 4/5 注 陈继武 1/4 9/9 - - - 2/2 0/0 - 4/5 孙铮 1/4 9/9 - - 6/7 - - 5/6 - 陈乃蔚 1/4 8/9 - - 7/7 - - 6/6 - 陈凯 3/4 8/9 - - - 5/5 1/1 - - 毛惠刚 4/4 8/9 - - 6/7 - - 5/6 - 注：陈继武独立董事经本行第四届董事会第八次会议（2021 年 8 月 27 日）审议通过， 增补为董事会风险与合规管理委员会（消费者权益保护委员会）委员。 （二）闭会期间履职情况 董事会闭会期间，独立董事通过电邮、电话、调研、座谈等形 式与公司保持联系沟通。通过审阅《董监事参阅》、专项审计报告、 高管层工作动态等，持续了解本行战略执行情况和重点工作实施进 96  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 展，提出有针对性的意见和建议。通过积极参加本行活动，如参与 战略规划及综合研究类课题评审，指导本行开展投行联动、供应链 金融等创新业务，参加三方监管会谈、公司律师仲裁研讨等，在推 动本行持续稳健发展中发挥积极作用。 根据监管部门及本行相关制度要求，独立董事定期接受董事会 和监事会的履职评价，主动接受全体股东及监管机构的监督。全面 如实申报董事个人信息，积极参与独立董事任职资格培训及上交所 举办的其他培训，主动加强公司治理准则、董事履职评价办法等各 类监管政策法规学习。 （三）本行配合独立董事开展工作情况 本行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事 履职提供了必要的信息和工作条件支持，积极回应独立董事的相关 要求，并在独立董事履职过程中给予积极配合与支持，保障独立董 事有效履职，包括协助接受相关培训、配备独董专用办公室等，并 及时提供各类履职信息和参阅信息。 三、重点关注事项情况 （一）关联交易情况 2021 年，本行独立董事重视关联交易管理，认真落实对关联交 易的内部监督机制和监管信息披露要求，审议本行重大关联交易议 案，听取关联交易专项审计，对重大关联交易均发表事前认可和独 立意见，确保关联交易符合市场及公允原则，认为交易符合相关法 律法规规定，履行了相应的审查和审批程序，符合本公司和全体股 东的利益，具备公允性，对本行正常经营活动及财务状况无重大影 响。 （二）对外担保情况及资金占用情况 公司开展的对外担保业务是经有关监管机构批准的本行日常经 营范围内的常规性银行业务之一。本行高度重视对该业务的风险管 97  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均 有严格的规定，并据此开展相关业务。 （三）募集资金的使用情况 2021 年 8 月 19 日，本行在上海证券交易所挂牌上市。本行募 集资金按照招股说明书和募集说明书等公告文件中披露的用途使用， 合法合规管理募集资金，切实维护股东利益，不存在违规使用募集 资金的情况。 （四）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况 2021 年，本行股东大会审议通过选举王娟董事为公司非执行董 事的议案；董事会审议通过聘任沈栋先生为公司副行长、职业经理 人 2021 年度考核指标及任期考核目标等议案。本行独立董事对董事 的提名、高级管理人员的聘任以及薪酬等议案均表示认可与同意。 （五）业绩报告情况 2021 年，本行独立董事认真审议了有关业绩报告，重点关注报 告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 （六）聘请会计师事务所 2021 年，本行独立董事根据年报编制与披露要求，与公司外部 审计师保持充分沟通，认为本行所聘会计师事务所在审计过程中保 持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，同意续 聘德勤华永会计师事务所为本行 2021 年度财务报表审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报 本行全体独立董事认为本行 2021 年前三季度利润分配预案符合 中国证监会相关法律法规和公司章程相关规定，并履行了相应的决 策程序。现金分红结合了本行当前的发展阶段和自身盈利水平、资 本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及可持续发展。 （八）公司及股东承诺履行情况 98  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 本行独立董事关注公司及股东承诺履行情况，认为截至 2021 年 12 月 31 日相关主体所做的持续性承诺均得到履行。 （九）信息披露执行情况 本行独立董事重视和保障投资者知情权，积极履行定期报告和 临时公告披露相关职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟 通。2021 年 8 月 19 日本行上市以来，严格按照真实、准确、完整、 及时、公平的原则，编制并披露定期报告、临时公告 34 项。 （十）内部控制执行情况 2021 年，本行董事会审议通过关于 2020 年度内控评价报告的 议案。独立董事重视本行内部控制评价工作，督促强化集团层面的 合规内控管理，为提升本行内部控制的健全性和有效性发挥了积极 作用。 （十一）董事会及其专门委员会运作 2021 年，本行董事会共召开会议 9 次，审议和听取 126 项议题。 本行董事会下设战略与可持续发展、普惠（三农）金融服务、审计、 风险与合规管理、消费者权益保护、关联交易控制、薪酬和提名等 7 个专门委员会。各专门委员会充分发挥专业研究和决策支持作用， 提出专业意见和建议，有效支持董事会科学决策。 董事会战略与可持续发展委员会召开会议 5 次，审议和听取议 题 31 项。委员会研究审议本行经营管理目标、中长期发展战略和重 大投资决策，持续跟踪本行发展战略的执行情况和绿色金融情况， 关注本行利润分配、对外投资等重大事项。 普惠（三农）金融服务委员会召开会议 2 次，审议和听取议题 6 项。委员会关注本行普惠金融和三农金融服务情况，要求持续跟 踪最新监管规定和政策导向，加大对全行普惠业务的指导力度，推 进全行普惠金融业务持续发展。 审计委员会召开会议 7 次，审议和听取议题 22 项。委员会扎实 99  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 推进年度外部审计，加强外审沟通和交流，关注审计管理建议落实 情况，认真指导内部审计工作，督促审计发现问题的整改落实，推 动内部审计水平不断提高。 风险与合规管理委员会召开会议 5 次，审议和听取议题 37 项。 定期跟踪风险偏好执行情况，委员会认真审议各项风险与合规政策 制度，围绕年度风险偏好策略，关注本行全面风险管理情况及村镇 银行风险内控管理情况，督促加强存量不良贷款清收力度，严守风 险底线。 消费者权益保护委员会召开会议 1 次，审议和听取议题 3 项。 委员会关注消费者权益保护工作开展情况，要求依法合规维护金融 消费者合法权益，防范声誉风险，注重提升客户体验。 薪酬和提名委员会召开会议 5 次，审议和听取议题 13 项。委员 会积极推动本行落实职业经理人改革，完善严格考核评价、严格奖 惩、严格退出的市场化考核机制，开展董事、高级管理人员的提名、 评价、薪酬决定等工作，落实稳健薪酬管理。 关联交易控制委员会召开会议 6 次，审议和听取议题 37 项。委 员会加强对关联方的识别，定期更新关联方名单，定期评估关联交 易情况，推动开发关联交易管理系统。 （十二）独董认为上市公司需予以改进的其他事项 本行独立董事在履职过程中对本行战略定位、战略执行及经营 管理情况表示认同，希望本行作为上市公众公司能够继续保持战略 定力，加快经营转型，形成资本市场差异化经营特色和竞争优势， 建立资本市场品牌形象。本行高度重视相关意见和建议，并结合实 际情况组织落实。 四、总体评价 2021 年，全体独立董事能够认真履行忠实义务和勤勉义务，履 职过程中依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，独立、 100  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 客观、公正地发表意见，维护本行整体利益及中小股东的合法权益， 为董事会科学决策发挥了积极作用；注重提升履职所必须的专业知 识，积极参加监管部门和本公司组织的培训，深入了解掌握与本行 经营管理相关的法律法规和监管政策；遵守职业道德准则，坚持公 平原则，注重保障本行披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 2022 年，本行独立董事将进一步提升履职能力，加强与董事会 其他成员、监事会、高级管理层和股东各方沟通，坚持诚信、独立、 勤勉、忠实地行使权利和履行义务，积极维护本行和股东特别是中 小股东的合法权益。 特此报告。 上海农村商业银行股份有限公司独立董事 王开国、朱玉辰、陈继武、孙铮、陈乃蔚、陈凯、毛惠刚 2022 年 6 月 10 日 101  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 议题十一: 关于上海农商银行 2021 年度“三农”金融服务情况的报告 各位股东： 根据《加强农村商业银行三农金融服务机制建设监管指引》（银 监办发[2014]287 号）要求，结合《上海市委、市政府关于全面推进 乡村振兴 加快农业农村现代化的实施意见》（沪委发〔2021〕8 号）、 《上海市推进农业高质量发展行动方案（2021-2025 年）》沪府〔2020〕 84 号）等文件精神，本行在 2021 年全力以赴做好各项支农金融服务 工作，贯彻落实乡村振兴战略部署，助力本市农业高质量发展。现将 本行 2021 年度三农金融服务工作执行情况汇报如下： 一、战略定位 2021年，站在上市的全新起点上，本行的使命历久弥坚。董事长 指出要始终把助力百姓美好生活的实现作为一切工作的出发点和落 脚点，确保普惠金融赋能社会治理的正确方向。推动乡村振兴、新型 城镇化、城乡融合发展背景下金融服务转型升级，继续保持三农金融 服务区域市场领先地位，持续打造上海乃至长三角地区支农主力军特 色品牌。 二、发展方向 本行在 2021 年制定《上海农商银行 2021 年公司金融业务营销指 引》，重点开展以核心龙头企业为支点的“金融+企业+基地+合作社+ 农户”的农业产业链模式，由单一信贷主体向全产业链金融服务主体 转变；同时，以三农业务数字化转型为抓手，优化信贷结构、加强农 业重点领域信用贷款投放等灵活资金支持方式，线上线下结合，立足 上海，向长三角拓户，提升本行三农业务的客户总量与市场占有率。 三、2021 年度三农金融业务推进情况 102  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 全行涉农贷款余额 649.13 亿元，较 2020 年年报披露涉农贷款余 额净增 39.81 亿元，近三年涉农贷款增量均超过 30 亿元，发挥了上 海地区银行业涉农贷款主力军作用。 （一）紧密结合乡村振兴战略部署，加强顶层设计 一是紧密对接市农业农村委，落实战略合作，共同推进“三园” 工程建设、新型农业经营主体培育、农村产权制度改革、金融产品及 服务创新、农产品保供等乡村振兴重点领域合作。二是行内成立乡村 振兴战略金融服务领导小组和工作小组，全面统筹落实乡村振兴战略； 发布《上海农商银行关于进一步深化乡村振兴金融服务 支持农业农 村现代化的实施意见》，全力以赴做好各项支农金融服务工作。 （二）推进以农业产业链为特色的普惠金融服务体系建设 乡村振兴的关键是产业振兴。本行按照“两个并重”思路，将支 持农村产业兴旺与巩固脱贫成果有机结合，持续加强对脱贫地区特色 产业的金融支持。围绕绿色农药龙头企业上海农乐、农牧行业引领者 新希望等核心企业，年内已形成储备/推进产业链项目共计 14 个，涵 盖苹果、咖啡、饲料桑、白羽鸡、生猪、大田作物等场景。依托“鑫 农乐贷”为链上农户累计投放信贷资金突破 2 亿元。本行《多方签约 战略合作协议，共促饲料桑产业发展》案例荣获 2021 中国农村金融 峰会卓越案例。 （三）加快三农业务数字化转型，提升客户体验 今年三农数字化转型工作持续聚焦农业产业链业务发展，年内实 现鑫农乐贷个人版上线，全年投放金额 2.19 亿元，服务户数达 345 户，户均 63 万元，加权平均利率 5.58%。在探索构建农业数字金融 生态圈方面，与多家科技企业就遥感、测绘、物联网等技术服务达成 合作意向，已协同上海联通为合作社送上首批智慧农业物联网设备。 本行《数字化转型推动农业产业高质量发展实践》案例荣获 2021 中 103  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 国农村金融峰会卓越案例。 （四）创新金融支农服务，形成多元化“三农”产品体系 今年推出适用于全行的家庭农场个人贷款，更好地满足了乡村振 兴多样化、多层次金融需求；新增农业批次担保业务，2021 年本行 涉农经营主体担保基金业务累计发放贷款 10.56 亿元，位列同业第一； 打造“鑫宿融”民宿金融服务场景，为乡村民宿产业添砖加瓦；推出 南汇水蜜桃品牌合作联社金融服务场景，落地全市首笔“地理标志” 赋能商标质押融资贷款；积极参与“三农”及“乡村振兴”主题的债 券投资和承销，实现上海地区首单乡村振兴票据承销发行。 （五）积极服务本市美丽乡村建设各项重大工程 围绕“三园”工程建设，坚持“定位向下、服务向细”，重点抓 好对本市涉农重大项目的及时响应、快速介入，支持奉贤区李窑村乡 村振兴示范村建设、服务好嘉定区联一村“乡悦华亭”农民相对集中 居住项目。本行支持“点状供地”开心农场项目案例荣获第四届（2021） 中国金融年度品牌案例“社会责任年度案例奖”。 （六）深化银村合作，助力农村信用体系建设 持续深化银村合作，加大农村金融服务覆盖面，努力开创普惠金 融助力乡村振兴的新局面。全年完成 24 个诚信村创建，为 500 余位 村民主动授信超过一亿元，创建首个诚信镇——金山区廊下镇；依托 全市近 360 家网点，为农村百姓带去丰富的金融服务的同时，联合监 管部门开展“送金融知识下乡”志愿服务，由点及面共育金融素养。 （七）党建引领业务高质量发展、巩固脱贫成果 今年与市担保中心、市乡村振兴研究中心、太平洋安信等多家单 位签署党建共建协议，将党建工作和业务发展融合渗透，充分发挥各 方优势，助力乡村振兴。巩固脱贫成果方面，进一步贯彻落实习近平 总书记对深化东西部协作和定点帮扶工作的重要指示精神，把推动对 104  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 口帮扶地区乡村规划建设和社会治理各项工作作为新一轮帮扶工作 重点，充分利用本行资源有效服务乡村。 四、2022 年度三农金融服务工作计划 2022 年是本行 2020-2022 三年业务发展战略的交卷之年，本行 将继续秉承“普惠金融助力百姓美好生活”的初心，以服务乡村振兴 为出发点，将绿色金融理念融入业务发展的每一个环节。以支农惠农 的情怀、脚踏实地的作风、不断创新的精神，深耕“三农”市场，朝 着打造高质量普惠金融服务体系的目标奋力迈进。2022 年，本行涉 农贷款目标增量 60 亿，重点将从三个方面推进：一是以乡村振兴战 略为导向，创新优化支农信贷服务；二是以农业数字化转型为抓手， 提升农业产业链金融服务能力；三是以农村信用体系建设为目标，深 入推进“诚信镇”“诚信村”建设。 特此报告。 附件：上海农商银行2021年度“三农”金融服务情况报告 上海农村商业银行股份有限公司董事会 2022年6月10日 105  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 附件： 上海农商银行 2021 年度三农金融服务情况报告 一、战略定位 2021 年，站在上市的全新起点上，本行的使命历久弥坚。董事 长指出要始终把助力百姓美好生活的实现作为一切工作的出发点和 落脚点，确保普惠金融赋能社会治理的正确方向。推动乡村振兴、新 型城镇化、城乡融合发展背景下金融服务转型升级，继续保持三农金 融服务区域市场领先地位，持续打造上海乃至长三角地区支农主力军 特色品牌。 二、发展方向 本行在 2021 年制定了《上海农商银行 2021 年公司金融业务营销 指引》，鼓励开展以核心龙头企业为支点的“金融+企业+基地+合作 社+农户”的农业产业链模式，由单一信贷主体向全产业链金融服务 主体转变；同时，以三农业务数字化转型为抓手，优化信贷结构、加 强农业重点领域信用贷款投放等灵活资金支持方式，线上线下结合， 立足上海，向长三角地区拓户，提升本行三农业务的客户总量与市场 占有率。重点客群或领域包括： （一）农业产业化龙头企业 根据上海市农业农村委员会发布的农业产业化上海市龙头企业 名单，对于本市农业龙头企业名单，本行充分发挥“服务中介”职能， 优选高附加值的金融服务，配套企业现金管理及并购、发行企业债、 资产证券化、上市服务等投行类业务。对所有农业龙头企业，采取总 分联动、逐一走访的方式，将本行的金融服务沉进企业。 （二）农民专业合作社 对具有一定经营规模的合作社（国家级、市级、区级三级示范社） 以及合作社经营实控人等主体，按照“名单制管理，地毯式营销，全 106  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 覆盖维护”的要求，按月走乡入村，发酵口碑效应，做到了解客户， 清晰融资需求，制定专项服务方案，提升本行合作社客户占比。有利 于我们从传统意义的“金融服务者”逐步转变为深受村级组织信赖的 “金融管家”，为本行深入推进并完善网格化营销机制奠定基础。 （三）家庭农场 根据农业农村部发布《关于实施家庭农场培育计划的指导意见》， 明确要求加快培育发展家庭农场，发挥好其在乡村振兴中的重要作用。 家庭农场在新型农业经营主体中占据很重要的位置，且作为家庭农场 发源地的上海，拥有数量众多、资信良好的家庭农场，是本行拓客的 蓝海。目前本市重点侧重发展种养结合、粮经结合、经济作物、养殖 类等多种类型家庭农场。 （四）美丽乡村各类项目建设 美丽乡村建设工作作为上海市委市政府全力推进乡村振兴战略 实施的重要抓手，前期已形成休闲度假型、特色文化型、新兴产业型、 宜业宜居型等 4 种类型规划建设。围绕全市关于“三园”建设的工作 部署，积极对接长三角乡村振兴产业基金，以奉贤吴房村、嘉定乡悦 华亭项目为例，吸收国有资本+社会资本+集体资本，通过“产业+基 金+基地+智库”的组合运作，探索美丽乡村建设新模式。本行侧重结 合农民相对集中居住、农村宅基地改革和管理、镇级集体产权制度改 革等试点，对所在区域内农民相对集中居住项目进行全面排摸，进一 步推广家园贷等产品；以点状供地项目为立足点和突破口，对休闲农 业、农旅民宿等具有乡村产融背景的项目进行信贷支持，结合租金收 费、个人消费等场景开展综合金融服务。 （五）助力农村信用体系建设 进一步深入了解各涉农区涉农经营主体信息，实现金融服务乡村 振兴的落地、落实、落细。各涉农郊区分支行对本市行政村的土地承 包情况、宅基地情况、集体建设用地情况、村年度财力收入、分红情 107  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 况、涉农经营主体及其经营类型、经营情况等开展系统性、整体性的 排摸、分析及数据汇总整理，开启“诚信村”评定工作，制定整村授 信营销指南，为其提供有效的解决方案。通过助力农户及涉农企业、 合作社融资发展，改善农村融资和金融服务环境，探索服务乡村振兴 事业与社会治理体系的长效机制。 三、2021 年度三农金融业务推进情况 全行涉农贷款余额 649.13 亿元，较 2020 年年报披露涉农贷款余 额净增 39.81 亿元，近三年涉农贷款增量均超过 30 亿元。其中，农 户贷款余额 166.55 亿元，占比 25.66%；各类企业及组织贷款余额 481.86 亿元，占比 74.23%；非农户个人农林牧渔业贷款余额 0.72 亿 元，占比 0.11%。涉农贷款不良率 1.43%。 具体工作推进情况如下： （一）紧密结合乡村振兴战略部署，加强顶层设计 一是紧密对接市农业农村委，落实战略合作，共同推进本市“三 园”工程建设、新型农业经营主体培育、农村产权制度改革、金融产 品及服务创新、农产品保供等乡村振兴重点领域合作。支持市农业农 村委与市妇联共同主办的“传承经典 品味农家”海派农家菜大擂台， 助力展示本市乡土美食文化与风土人情，引导本市休闲农业高质量发 展；支持市农业农村委举办特色农产品“进社区”，推进地产优质农 产品品牌建设，拓展优质农产品产销对接渠道；与市乡村振兴研究中 心、浦东改革与发展研究院共同主办“乡村振兴书记论剑”活动，搭 建政、村、银、企四方书记面对面交流的平台，共话乡村振兴工作方 向，为乡村振兴之路添砖加瓦；与青浦区农业农村委员会共同主办“上 海农商银行杯”长三角绿色生态一体化发展创新创业大赛，搭建创业 成就展示平台，激发创新创业活力。二是结合五大新城规划，聚焦先 行片区建设。结合《上海市推进农业高质量发展行动方案（2021-2025 年）》中提到的十三个绿色田园先行片区规划和“五大新城”方案， 108  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 对辖内的重点项目进行了全面排摸，建立定期反馈机制，加强和优化 农村金融服务布局。三是行内成立乡村振兴战略金融服务领导小组和 工作小组，全面统筹落实国家乡村振兴战略。2021 年发布《上海农 商银行关于进一步深化乡村振兴金融服务 支持农业农村现代化的实 施意见》，推出二十条具体意见、八大专项支农举措，全力以赴做好 各项支农金融服务工作，贯彻落实乡村振兴战略部署。总行普惠金融 部获推参加上海市乡村振兴先进集体评选。 （二）全面落实普惠（三农）金融服务委员会工作 2021 年，董事会普惠（三农）金融服务委员会共召开 2 次会议， 审议了委员会 2020 年度工作总结和 2021 年工作计划，听取 2020 年 度、2021 年半年度三农金融服务情况报告、普惠金融服务 2020 年度、 2021 年半年度工作情况报告以及《上海农商银行关于进一步深化乡 村振兴金融服务 支持农业农村现代化的实施意见》等报告。与会委 员肯定了全行三农金融服务工作取得的成绩，要求本行继续认真贯彻 监管对农村金融机构的要求，以“普惠金融助力百姓美好生活”为使 命，坚守普惠金融核心战略，建议充分运用金融科技技术赋能普惠业 务的高质量发展，进一步凸显本行经营特色，提升本行的品牌影响力。 （三）推进以农业产业链为特色的普惠金融服务体系建设 乡村振兴的关键是产业振兴。本行支持具有产业带动和带贫益贫 作用的产业项目，按照“两个并重”思路，将支持农村产业兴旺与巩 固脱贫成果有机结合，持续加强对脱贫地区特色产业的金融支持。一 是积极开展以核心龙头企业为支点的“金融+企业+基地+合作社+农户” 的农业产业链模式。围绕绿色农药龙头企业上海农乐、农牧行业引领 者新希望等核心企业开展的产业链项目，年内已获批 9.6 亿元，形成 储备/推进产业链项目共计 14 个，涵盖苹果、咖啡、饲料桑、白羽鸡、 生猪、大田作物等场景。全年依托“鑫农乐贷”为链上农户累计投放 信贷资金突破 2 亿元。二是建立重要项目跟踪机制。总分联动，前往 109  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 陕西洛川、云南保山、山东金乡、安徽宿州等地对种植、养殖基地开 展实地调研。同时发布《关于明确农业产业链金融服务方案申报及业 务操作要求的通知》，进一步明确行内农业产业链金融合作项目申报 工作、业务操作以及贷后管理的相关步骤和要求。三是与内蒙古农信 联社签约，双方将在饲料桑产业链项目上发挥各自优势，加强合作， 响应“一带一路”倡议，助力饲料桑产业发展。本行产业链金融服务 案例《多方签约战略合作协议，共促饲料桑产业发展》荣获 2021 中 国农村金融峰会卓越案例。 （四）加快三农业务数字化转型，提升客户体验 今年，三农数字化转型工作持续聚焦农业产业链业务发展，以拓 展生态为目标，从实现鑫农乐贷个人版上线、探索构建农业数字金融 生态圈等方向入手，扎实推进相关工作并取得一定工作成效。一是以 最优的资源投入高效完成本行首个全线上涉农个人经营性贷款产品- 鑫农乐贷个人版的生产上线，在保障产品稳定性的同时为客户及客户 经理带去轻盈的使用体验。全年投放金额 2.19 亿元，服务户数达 345 户，户均 63 万元，加权平均利率 5.58%。二是以科技为抓手积极开 展农业数字金融生态圈谋篇布局。与多家行业内领先的科技企业就遥 感、测绘、物联网等技术服务达成合作意向，为今后农业产业链业务 模式拓展、三农金融服务场景挖掘、线上风控智慧管理创新及三农综 合服务平台的建设担当好助推角色。入冬前，协同上海联通为合作社 送上首批智慧农业物联网设备--CAT1 温湿度监控终端，推动智慧农 业及金融创新持续发展。本行数字化转型案例《数字化转型推动农业 产业高质量发展实践》荣获 2021 中国农村金融峰会卓越案例。 （五）创新金融支农服务，形成多元化“三农”产品体系 金融产品方面，不断创新服务手段，只为更贴近市场需求。一是 响应《上海市促进家庭农场发展条例》关于支持家庭农场发展相关要 求，于 7 月初推出适用于全行的家庭农场个人贷款，更好地满足了乡 110  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 村振兴多样化、多层次金融需求。二是持续加强农担保业务发展，新 增农业批次担保业务。2021 年本行涉农经营主体担保基金业务累计 发放贷款 10.56 亿元，市担保中心数据显示，当年累计发放额本行占 比 52%，位列同业第一。三是积极参与“三农”及“乡村振兴”主题 的债券投资和承销，并实现上海地区首单乡村振兴票据承销发行。四 是持续优化信用卡产品，其中鑫合农卡累计持卡客户已突破 100 户， 涵盖果蔬、农产品、水产、家禽、民宿等涉农产业的经营者；乡村振 兴主题信用卡联动中国银联等渠道，加强支付便利性，助推金融下乡、 服务上线。 场景建设方面，一是推出“鑫宿融”民宿金融服务场景，在花博 会开幕前期，累计排摸民宿 500 余户，且于 3 月成功发放首笔“鑫宿 融”场景贷款，为助力乡村民宿产业添砖加瓦。二是推出南汇水蜜桃 品牌合作联社金融服务场景，与多家水蜜桃种植、销售企业签订了“水 蜜桃品牌联社”战略合作计划，助力上海地产优质农产品品牌建设。 10 月落地全市首笔“地理标志”赋能商标质押融资贷款，本行受邀 参加主题为“打造地理标志品牌 助力上海乡村振兴”的上海市推进 “地理标志”运用工作会议。 （六）积极服务本市美丽乡村建设各项重大工程 围绕“三园”工程建设，坚持“定位向下、服务向细”，重点抓 好对本市涉农重大项目的及时响应、快速介入，积极参与美丽乡村建 设，服务好乡村振兴示范村建设和农民相对集中居住项目。业务创新 方面，本行支持“点状供地”开心农场项目案例荣获第四届（2021） 中国金融年度品牌案例“社会责任年度案例奖”；嘉定区联一村“乡 悦华亭”农旅田园综合体项目创新性地通过集体建设用地作价入股等 方式，进行乡村振兴的有益探索尝试，本行创新评估审批机制，探索 出可复制、可推广的乡村振兴发展模式。经验推广方面，与吴房村同 在青村镇的李窑村利用其农业特色，把农、商、文、旅结合在一起， 111  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 旨在打造集功能性、地域性、文化性为一体的乡村振兴示范村。本行 制定专属金融方案，支持其农民相对集中居住项目，助力营造乡村理 想生活。 （七）深化银村合作，助力农村信用体系建设 持续深化银村合作，加大农村金融服务覆盖面，努力开创普惠金 融助力乡村振兴的新局面。业务开展方面，邀请来自 9 个涉农区的 14 位村干部和各分支行代表一同探讨诚信村评定方案。4 月成功落地 首个“诚信村”预授信业务，并向嘉定区安亭镇星明村村民发放首笔 “诚信贷”。全年完成 24 个诚信村评定，为 500 余位村民主动授信 超过一亿元。《打造诚信村综合金融服务方案助力农村信用体系建设》 荣获 2021 中国银行业普惠金融典型案例。在诚信村基础上，推出诚 信镇金融服务方案，创建了首个诚信镇——金山区廊下镇。银村共建 方面，把“小小金融家”公益品牌融入诚信村，在奉贤吴房村、青浦 东庄村、嘉定北管村等“诚信村”布点财商公益角，惠及群众百余人。 本行崇明、奉贤支行党委及下属基层党支部积极与结对帮扶村开展党 建共建，投入帮扶资金用于党建服务站点建设、农村环境整治、农村 基础设施建设等。通过银村合作，共抓基层党建、共建美丽乡村、共 育金融素养、共研适老服务，厚植“为群众办实事”的服务情怀。服 务覆盖方面，依托全市近 360 家网点，为农村百姓带去丰富的金融服 务的同时，联合监管部门开展“送金融知识下乡”志愿服务活动，向 村民普及防范非法集资、电信诈骗、谨慎理财、宪法宣传等多方面的 金融知识，助力打造诚信农村、提升乡风文明，在服务振兴乡村的道 路上不断前行。 （八）党建引领业务高质量发展、巩固脱贫成果 推进业务发展方面，在推进“三农”业务不断发展壮大过程中， 以党建引领业务高质量发展为中心，将党建工作和业务发展融合渗透。 今年与市担保中心、市乡村振兴研究中心、太平洋安信等多家单位签 112  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 署党建共建协议，以党建共建带动业务发展，充分发挥各方优势，携 手提升管党治党和党建工作水平，共同推动解决经营和转型中的问题， 并在互学、互补、互助、互动中深化党建工作的内涵。 巩固脱贫成果方面，进一步贯彻落实习近平总书记对深化东西部 协作和定点帮扶工作的重要指示精神。一是与云南文山州马关县八寨 镇阳文山村、夹寒箐镇老寨村、仁和镇木腊村继续签订两年帮扶协议， 投入 128.15 万元捐赠资金，聚焦基础设施建设、推进教育健康扶贫， 把推动对口帮扶地区乡村规划建设和社会治理各项工作作为新一轮 帮扶工作重点。二是启动“云巅之上医路同行”上海农商银行公益健 康项目弥勒站活动，让专业医生、高端设备和顶尖临床技术沉到最基 层，推动优质医疗资源有效服务困难地区。2 场公益体检，惠及 200 多位村民。三是搭建消费帮扶平台，共同开展“携手消费帮扶，助力 乡村振兴”活动，将云南紫陶壶、云南小粒咖啡、凤牌经典 58（红 茶）等农特产品搬上本行网上商城。 四、2022 年度“三农”金融服务工作计划 2022 年是本行 2020-2022 三年业务发展战略的交卷之年，本行 将继续秉承“普惠金融助力百姓美好生活”的初心，以服务乡村振兴 为出发点，将绿色金融理念融入业务发展的每一个环节。以支农惠农 的情怀、脚踏实地的作风、不断创新的精神，深耕“三农”市场，朝 着打造高质量普惠金融服务体系的目标奋力迈进。 （一）以乡村振兴战略为导向，创新优化支农信贷服务 一是持续做好政策性农担保业务，提升支农惠农服务面。本行作 为市担保中心政策性农担保业务份额占比最大的合作银行，2022 年 将继续借助各方优势，充分释放政策效能。借助市农业农村委信贷直 通车活动和安信“政银担保”模式，三方联动，建立客户互荐机制， 探索多种担保模式叠加；搭建各区财政、区农委、担保中心及本行多 方政策性融资服务联动平台，开展新一轮农业专项批次业务招标工作； 113  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 做深做透家庭农场等农户个人农担保业务，并结合安信农保“穗优” 计划，实现农户个人信贷户数及金额翻番。二是金融助力乡村治理， 满足农村集体经济组织信贷需求。本行秉持支持乡村振兴战略抓主抓 重、工作落细落小的原则，针对本市开展美丽乡村建设和“三园”工 程进程中，农村集体经济组织遇到的资金困难，推出乡村生态贷款。 下一步，将走访各涉农大区，调研了解区内农村集体经济组织推行乡 村振兴进程中的痛点、难点和资金需求情况，优化产品方案，加大服 务覆盖面。 （二）以农业数字化推进农业产业链金融服务 持续深耕“三农”，贯彻国家乡村振兴战略，以农业数字化为抓 手推进农业产业链金融服务，将巩固脱贫的触角延伸多地，通过扶持 当地产业带动百姓长效增收，实现共同富裕。一是持续推进数字化转 型，为产业链客户提供优质金融服务。以鑫农乐贷为核心，结合农业 卫星遥感、地理空间测绘、物联网技术等前沿科技，挖掘农业产业链 金融业务风险可控下快速拓展的有效方式。二是以农业核心企业为基 础，挖掘和丰富业务场景，扩展合作客群范围。围绕核心企业产业链 条向其产业上下游客户延伸，走出地域限制，下沉服务重心，不断增 加产业链的深度、广度和厚度，打造泛农业产业链三产融合，提升链 条整体价值创造能力。三是坚持在对相关产业进行深入研究的基础上 规范产业链项目准入。农业产业链业务涉及农资供给、种养殖、收购 加工、贸易流通等众多环节，客户的基础业务模式、资金需求、风险 特征等呈现不同特点。后续将加强农业产业研究，在服务国家粮食安 全、饲料供给、物资保障等战略大局方面，发挥更大作用。 （三）以农村信用体系建设为目标，深入推进“诚信镇”“诚 信村”建设 一是深化综合金融服务方案。推动鑫农乐贷诚信村专案创新产品 上线，以金融科技赋能整村授信。同时，依托全市近 360 个网点及 114  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 1560 余个村级“三农金融保险服务站”，进一步推动“安享心生活” 养老金融服务品牌建设；充分利用本行手机银行线上商城，为诚信村 涉农企业、合作社、农户搭建农产品上行渠道。二是持续开展诚信镇 试点。探索诚信镇评分卡，对诚信镇各行政村涉农经营主体、乡村振 兴项目开展系统性排摸、分析及汇总，形成诚信镇、诚信村信息储备 库。三是加强银村党建共建。联合金融党工委、各诚信村开展党建共 建，为农村老人、青年、儿童提供更多贴心的公益服务，助力打造诚 信农村和提升乡风文明。同时深度开展“送金融知识下乡”活动，向 农民群众开设更具针对性、精准化的反假反诈、理财知识宣讲，溯及 权益保护源头，由点及面共育金融素养。 115  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 议题十二： 关于上海农商银行 2021 年度关联交易情况的报告 各位股东： 根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》 《商业银行股权管理暂行办法》等有关规定，上海农商银行（以下简 称“本行”）拟定了《上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度关联 交易情况的报告》（以下简称《报告》）。 《报告》包括三部分：“关联交易管理工作开展情况”“关联方及 关联交易情况”，以及“关联交易定价及损益情况”，分别对 2021 年 度关联交易情况予以阐述。其中，第一部分“关联交易管理工作开展 情况”对董事会及其关联交易控制委员会履职情况、关联交易制度建 设和执行情况、关联方名单动态更新、关联交易审查报备与专项整治、 关联交易系统完善等重点工作全面总结；第二部分“关联方及关联交 易情况”对关联方认定、与关联自然人及关联法人发生的关联交易情 况、重大关联交易情况、监管指标执行情况等予以阐述；第三部分“关 联交易定价及损益情况”对定价依据、损益情况等予以说明。 特此报告。 附件：上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度关联交易情况 的报告 上海农村商业银行股份有限公司董事会 2022 年 6 月 10 日 116  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 附件: 上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度关联交易情况的报告 2021 年，公司严格遵守中国银保监会《商业银行与内部人和股 东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》、中国证监会 《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 26 号——商业银行信息披露特别规定》、上海证券交易所《股 票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》以及本公司章程、关联 交易管理办法等有关规定，重视和加强关联交易管理，有效防范关联 交易风险。现将 2021 年度关联交易情况报告如下： 一、关联交易管理工作开展情况 （一）董事会及其关联交易控制委员会履职情况 报告期内，公司董事会勤勉尽责，重点关注关联交易的合规性和 公允性，切实承担起关联交易管理职责。审议关联交易议案时，独立 董事均对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意 见，关联董事回避表决。董事会下设关联交易控制委员会高效、独立 运作，为董事会科学决策提供有力支持，有效防范关联交易风险，共 召开 6 次关联交易控制委员会，审议或听取 37 项议题，提请董事会 审议 25 项议案。严格按照监管部门要求，规范、客观地向董事会、 股东大会报告，反映公司关联交易管理工作开展情况，报告程序符合 相关监管要求。 （二）关联交易制度建设和执行情况 根据上市规则和监管规定，报告期内，公司印发上市后适用《关 联交易管理办法》，完整体现关联交易的监管要求，结合公司实际， 进一步明确关联交易管理架构和各方职责，夯实交易各环节主体责任； 优化关联交易审批流程，推动完成授信类关联交易审批权限上收及备 117  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 案前置；加强关联方识别，细化明确关联方中内部人的标准；建立“定 期核查+合规认定+审计监督”的关联方核查与认定机制，推进落实关 联交易问题的跟踪整改。 （三）强化关联方动态更新管理 报告期内，公司进一步加强关联方管理，审定并更新关联方名单 5 次。一是定期提醒主要股东及内部人及时、准确、完整报告关联方 信息及变动情况，做好关联方的期间管理及动态维护，及时更新关联 方名单；二是根据监管要求，进一步加强关联方穿透核查和关联方信 息的核查确认，将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一 致行动人作为公司关联方进行管理；三是充分利用内外部信息，做好 关联方名单收集，定期开展关联方信息核查，通过联网核查，确保关 联方名单信息的准确性。 （四）加强关联交易审查报备 报告期内，相关部门及时履行关联交易报备义务，董事会审议相 关重大关联交易，规范开展关联交易；落实监管要求，按季统计公司 关联交易数据，向监管报送季度关联交易情况报告，确保公司各项关 联交易监管指标全面合规。报告期内，公司各归口报备部门向董事会 关联交易控制委员会报备一般关联交易 170 笔，提交董事会审批的重 大关联交易 24 笔，符合公司内部备案审批流程，并按要求向监管部 门报备。 （五）开展关联交易专项整治工作 根据《中国银保监会办公厅关于常态化开展银行保险机构股权和 关联交易专项整治有关工作的通知》（银保监办便函[2021]601 号） 和《关于进一步明确常态化开展银行保险机构股权和关联交易专项整 治工作要求的通知》（沪银保监法人通知[2021]12 号）的监管要求， 公司于报告期内认真部署并组织开展关联交易专项整治工作，逐条分 解工作要点，对照重点机构重点问题整改台账 16 项重点问题进行全 118  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 覆盖排查，未发现需整改的重点问题。对照 2020 年专项整治“回头 看”工作，对相关问题深入分析成因，按照“即查即纠、立查立改” 的要求严格落实整改。 （六）完善关联交易系统建设 报告期内，公司积极落实监管要求，完善关联交易管理系统，持 续提升关联交易管理工作质效。完成资金管理系统内关联方标识，与 公司现有业务系统实现交互对接；推进新一代关联交易管理系统的开 发立项，提升机控水平；协同内部部室和外审机构，梳理完善关联交 易取数规则，完善关联交易管理系统取数的准确性、及时性。 二、关联方及关联交易情况 （一）关联方认定情况 公司高度重视关联方名单对关联交易的基础性作用，定期更新关 联方信息。截至 2021 年 12 月 31 日，公司共有银保监规则下关联法 人 2005 户，关联自然人 9125 名；证监规则下关联法人 755 户，关联 自然人 242 名。 （二）关联交易情况 报告期内，公司与关联方发生授信类、提供服务类及其他类关联 交易，未发生资产转移类关联交易，具体情况如下： 1、与关联自然人发生的关联交易 公司与关联自然人之间发生的关联交易类型主要包括个人贷款 业务、个人信用卡业务等。截至报告期末，公司与银保监规则下的关 联自然人发生的关联交易授信余额为 138692.94 万元；与证监规则下 的关联自然人发生的关联交易授信余额为 2624.22 万元。 2、与关联法人发生的关联交易 公司与关联法人之间发生的授信类关联交易类型主要包括贷款、 保函、债券投资、特定目的载体投资、买入返售、同业借款、逆回购 等。截至报告期末，公司与银保监规则下的关联法人的关联交易授信 119  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 余额为 2733151.54 万元；与证监规则下的关联法人发生的关联交易 授信余额为 1225387.53 万元。 公司与关联法人之间发生的提供服务类关联交易主要包括不动 产租赁、提供或接受服务等，公司与银保监规则下的关联法人发生的 提供服务类关联交易总额累计为 6550.81 万元；与证监规则下的关联 法人发生的提供服务类关联交易总额累计为 5832.84 万元。 公司与关联法人之间发生的其他类关联交易主要包括现券交易 买入、现券交易卖出、质押式正回购、债券承分销、同业存单发行认 购等，公司与银保监规则下的关联法人发生的其他类关联交易总额累 计为 7153988.09 万元；与证监规则下的关联法人发生的其他类关联 交易总额累计为 3192470.98 万元。 3、重大关联交易 报告期内，经董事会审批通过的重大关联交易共 24 笔，独立董 事均就关联交易发表独立意见，该等交易事项及时予以披露并向监管 机构专项报告。具体参见公司 2021 年度报告重要事项章节关联交易 相关内容。 （三）监管指标执行情况 截至 2021 年末，公司关联交易监管指标均符合银保监会《商业 银行与内部人和股东关联交易管理办法》相关规定。按集团口径计算， 公司对最大单一关联方授信余额 17.80 亿元，占公司 2021 年四季度 末经审计资本净额的 1.70%；最大关联集团客户授信余额 70.77 亿元， 占公司 2021 年四季度末经审计资本净额的 6.76%；全部关联方授信 余额 287.18 亿元，占本行 2021 年四季度末经审计资本净额的 27.45%， 均符合监管规定。（监管对上述三项指标分别要求≤10%、≤15%、≤50%） 三、关联交易定价及损益情况 报告期内，公司关联交易均遵循一般商业交易规则，交易定价不 优于同类信用等级非关联方业务定价，体现了关联交易价格公允性， 120  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 未发生利益输送及损害股东利益情况。 公司关联交易均属正常业务范围，对公司财务状况和经营成果不 构成重大影响，有效保障了公司及全体股东利益。授信类交易风险分 类均为正常，未出现资产损失情况；非授信类关联交易价格未偏离独 立第三方报价或公司服务收费标准。 公司将严格落实监管要求，通过完善管理制度、规范操作流程、 强化科技赋能，持续提升关联交易管理效能，确保关联交易程序规范、 定价公允、风险可控、披露合规。 121  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 议题十三: 关于贯彻落实上海银保监局 2020 年度监管意见 及本行整改措施的报告 各位股东： 2021 年 7 月，上海银保监局向本行下发了《关于上海农商银行 2020 年度的监管意见》，指出了本行存在的主要问题，包括公司治理 精细化不足、信用风险防控压力依然较大、流动性风险管理较为粗放、 重点业务整改力度较弱、员工行为管理存在漏洞、并表风险管理能力 和声誉风险管控有待加强等七个方面。对此，本行党委、董事会、监 事会、高管层高度重视，要求各级机构认真落实整改要求。本行对监 管意见中提出的问题和工作要求，逐项进行细化分解为 34 项监管要 求，各相关部室共制定落实措施 129 条。截至 2021 年末，已完成整 改 118 条，剩余 11 条整改措施正按计划推进中，整改率约 91%。现 将整改落实情况汇报如下： 一、强化公司治理，完善关联交易监测 一是本行坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，正 确处理党政建设和业务发展的关系，增强“四个意识”，坚定“四个 自信”，做到“两个维护”。二是本行持续完善党委会议事规则、“三 重一大”决策制度办法，梳理明晰党委会议事范围，充分发挥党委“把 方向、管大局、促落实”的领导作用。三是从严控制与股东开展关联 交易的规模，全口径监测与股东的关联交易，有效控制风险敞口。 二、践行普惠金融，服务实体经济 一是本行贯彻“坚守普惠金融”的发展战略，践行普惠金融理念， 坚守初心，精准赋能，一如既往地服务实体经济，不断探索创新普惠 金融业务新方案，为促进实体经济发展、服务“双循环”格局形成做 出贡献。二是本行围绕科技创新、绿色金融、供应链金融、农业农村 122  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 现代化等重点领域，持续丰富金融服务产品供给，致力于打造服务型 银行。三是本行将普惠金融纳入经营单位考核体系，通过考核引导发 展方向，拓宽工作思路，坚持“做小做散”，明确坚守服务“三农、 小微、科创、社区居民”的经营定位。 三、夯实资产质量，加强集中度管理 一是本行加强对资产质量变化的前瞻性研判，持续加大不良资产 的处置力度，控制不良资产的增长，提高资产质量，确保长期稳定经 营和健康发展。二是采取有效措施，加强房地产、集团客户集中度管 理。三是从加强制度和系统建设两方面着手，持续夯实风险管理基础。 四、聚焦重点业务，落实各项监管要求 一是本行积极推进重点业务领域整改，加快存量理财老产品的处 置。二是按照相关监管要求，完善本行互联网贷款相关制度、优化业 务流程，确保业务全流程做到自主核心风控，合规经营。三是本行持 续按月监测非标投资业务余额，确保非标资产占比指标满足监管指标 分层监测管控要求。 五、推进“内控合规管理建设年”，健全内控体系 一是本行认真领会“内控合规管理建设年”相关工作要求，积极 推进各项工作要求，厚植稳健审慎经营文化，夯实高质量发展根基。 二是持续开展风险合规文化建设，强化队伍建设，形成良好风气，提 升员工合规意识和理念。三是对标业内良好做法，提高识别风险的能 力和管理水平，建立操作风险管理的长效机制。 六、做好舆情管控，提升声誉风险管理能力 一是本行已将声誉风险纳入全面风险管理体系，建立了覆盖全行 各业务条线、各单位、全行联动、全员参与的声誉风险管理体系。二 是加强品牌宣传正面策划，综合运用新闻、广告、公关活动等手段， 借助传统媒体、移动互联网媒体等，讲好本行故事，提升品牌抵御风 险的能力。 123  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 七、强化并表管理，加大对村行的支持力度 一是加强村行并表管理，通过完善信息科技制度及系统管控手 段，保障村行信息安全。二是在系统建设、人才培养、风险管理、技 术输出等方面，向村行持续提供财务资源与定向帮扶，加大各方面支 持力度。 八、响应监管号召，推进廉洁金融文化建设 一是本行深入推进清廉金融文化建设，认真贯彻落实监管要求， 要求全行员工将廉洁文化内化于心，外化于行。二是加强宣导，做好 党风廉政建设工作，共同建立“清、亲”良好关系。 特此报告。 附件：关于贯彻落实上海银保监局 2020 年度监管意见及本行整 改措施的报告 上海农村商业银行股份有限公司董事会 2022 年 6 月 10 日 124  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 附件： 关于贯彻落实上海银保监局 2020 年度监管意见 及本行整改措施的报告 2021 年 7 月，上海银保监局向本行下发了《关于上海农商银行 2020 年度的监管意见》，指出了本行存在的主要问题，包括公司治理 精细化不足、信用风险防控压力依然较大、流动性风险管理较为粗放、 重点业务整改力度较弱、员工行为管理存在漏洞、并表风险管理能力 和声誉风险管控有待加强等七个方面。本行党委、董事会、监事会、 高管层高度重视，要求认真落实各项监管要求。本行对监管意见中提 出的问题和工作要求，逐项进行细化，分解为 34 项监管要求，各相 关部室共制定落实措施 129 条。截至 2021 年四季度末，已完成整改 118 条，剩余 11 条整改措施正按计划推进中，整改率约 91%。现将整 改落实情况汇报如下： 一、强化公司治理，完善关联交易监测 （一）加强党的领导 本行坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，正确处 理党政建设和业务发展的关系，增强“四个意识”，坚定“四个自信”， 做到“两个维护”。完善党的领导在公司治理中发挥作用的机制安排， 将进一步发挥党组织在把方向、管大局、保落实等方面的重要作用， 全面贯彻落实党中央国务院关于金融工作的决策部署、落实中央经济 工作会议精神和银保监会的监管要求。全面落实党委研究讨论“前置 程序”要求，修订本行前置事项实施细则,区分党委前置董事会事项 和党委前置行办会事项，梳理规范工作流程，厘清党委会和董事会、 高管层等治理主体的权责边界。 （二）改进对“两会一层”的履职评价体系 本行持续推进完善公司治理运行体系，完善对董事、监事和高管 125  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 的履职评价体系，持续提升“两会一层”的履职能力。一是本行严格 按照《商业银行股权管理暂行办法》规定，已在 2021 年开展的主要 股东评估工作中，进一步完善主要股东评估报告，揭示主要股东资质 指标是否满足监管要求，防范主要股东不能履行“必要时向本行补充 资本”承诺的风险，并及时将评估情况在股权监管信息系统中上报。 二是本行根据银保监会最新印发的《银行保险机构董事监事履职评价 办法（试行）》等监管制度，修订《上海农村商业银行股份有限公司 董事履职评价办法》，进一步完善履职评价体系,并在董事履职档案中 完整记录董事发表的意见建议及意见建议的采纳情况。 （三）完善关联交易动态监测 本行全面加强关联交易管理，积极完善关联方的识别及动态管理 机制。一是从严控制与股东开展关联交易的规模，全口径监测与股东 的关联交易，有效控制风险敞口。二是加强主动核查，通过催告、查 阅上市关联法人定期报告、公开信息查询、业务系统校验等方式主动 核查关联方信息。本行已查阅主要股东 2020 年度报告，主动核查并 补充完善关联方名单，新增关联自然人身份信息时通过本行业务系统 校验身份证号真实性有效性。三是加强关联方名单管理，本行已按季 度提醒内部人按照监管要求报告其完整的近亲属等关联方信息，督促 主要股东按照监管要求报告其董事及关键管理人员等关联方信息。 二、践行普惠金融，服务实体经济 （一）积极践行普惠金融服务 本行铭记“普惠金融助力百姓美好生活”使命，不断拓展普惠金 融业务，贯彻“坚守普惠金融”的发展战略，践行普惠金融理念，坚 守初心，精准赋能，一如既往地服务实体经济。不断探索创新普惠金 融业务新方案，为促进实体经济发展、服务“双循环”格局形成做出 贡献。本行新三年战略规划明确聚焦服务实体经济，提出了涉农、小 微、科技企业业务规模和市场份额保持上海市场第一的战略目标，明 126  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 确坚守服务“三农、小微、科创、社区居民”的经营定位。 （二）提高重点领域的服务能力 本行贯彻国家宏观政策导向，将普惠金融纳入经营单位考核体 系，通过考核引导发展方向，拓宽工作思路，在全行战略中明确支农 支小、服务实体经济战略定位。一是本行推行专业化信贷审查审批机 制，其中涵盖“新能源及配套”领域等，对于上报绿色信贷业务实施 分类识别策略，各审批科室内部均设置 1 名绿色信贷审查专员，对上 报绿色信贷项目实现“专人对接、优先审查”，提升绿色信贷审批质 效，不断加大对绿色产业领域的支持力度，持续加大对绿色信贷相关 领域审查资源倾斜保障。二是积极推进系统建设，例如供应链系统功 能不断拓展，建材贸易行业 N+1+M 供应链融资项下，系统端新增“付 款申请单类型”“拓展上传附件的类型及容量”“允许更新业务相关信 息”“增加项目及业务审核的退回功能”，进一步增加业务办理的宽容 度，提升操作便捷度及办理效率。 三、夯实资产质量，加强集中度管理 （一）夯实资产质量，加大处置力度 一是本行加强对资产质量变化的前瞻性研判，持续加大不良资产 的处置力度，控制不良资产的增长，提高资产质量，确保长期稳定经 营和健康发展。二是本行严格按照非信贷资产分类相关制度对非信贷 资产审慎分类，按季度做好非信贷资产五级分类报告，提高风险预警 监测能力，防范资产质量下滑。三是本行制定《上海农商银行非金融 资产减值准备管理办法》，明确非信贷金融资产减值迹象的认定、减 值准备的测算和计提，以规范非金融资产减值准备管理工作。 （二）加强房地产、集团客户集中度管理 本行加强对房地产集中度的整改，全口径监控房地产相关风险。 一是严格执行本行关于房地产名单准入、贷款签约准入要求，提高房 地产准入门槛，控制新增房地产项目。二是要求经办机构做好存量房 127  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 地产项目的贷后管理工作，严格执行房地产贷款双线还款，确保按时 收回贷款。 本行加强集团客户集中度管理，设定更为审慎的集中度限额指 标。一是本行客户及其关联企业发行的公司债券、企业债券、短期融 资券、中期票据等债券资产，通过衍生产品等交易行为所产生的信用 风险暴露，以及下属财务公司等金融机构用信，要求纳入集团客户统 一授信额度管理。二是加强与分支行的沟通与交流，尤其是主办行， 了解集团授信提用需求。对集团余额占用较高的客户，要求支行定期 预报年度（季度）贷款提用情况，提前做好限额管理。 （三）强化同业交易对手管理 本行加强同业交易对手管理，不断推动同业业务稳健发展。一是 对于同业交易对手采用名单方式实行限额管理，定期开展跟踪监测， 动态更新名单信息，根据同业交易对手不同风险级别进行分类处置。 如交易对手发生经营异常或负面舆情等情况时将被列入预警名单，采 取暂停所有用信业务，严格限制业务办理条件等方式进行管理。二是 从经营数据、债务压力、资产质量和负面舆情等多角度对同业客户开 展准入管理及授信初审，审慎设置差异化限额；对存续期名单建立实 时监控与定期评估相结合的信用风险预警机制，依据评估结果动态调 整客户名单及限额。 （四）提升风险管理能力 本行加强风险管控力度，摸清风险底数，密切关注并妥善应对风 险情况，提升风险管理能力。一是加强制度建设，对《上海农商银行 公司类授信业务贷前调查基本操作规程》《上海农商银行授信业务审 查审批基本操作规程》等制度进行修订完善，进一步明确加强贷款“三 查”的精细化、规范化管理要求。二是本行通过聘请第三方咨询公司 对流动性风险计量进行梳理与复核，经对监管政策要求与填报说明详 细分析，结合同业通用经验，进一步完善流动性风险管理系统的取数 128  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 口径和计算逻辑。三是推动系统建设，已搭建信用债主体风险预警体 系，已形成风险预警日报和月报制度，每日更新信用债发行主体风险 预警清单。 四、聚焦重点业务，落实各项监管要求 （一）持续推动理财业务整改 本行积极推动理财业务整改，严格执行整改计划，持续压降同业 理财、保本理财规模，截至 2021 年末，本行保本理财、同业理财余 额已压降至零。此外，本行理财产品管理系统也已完成升级上线，新 增净值型产品估值、信息披露等相关功能，支持产品净值化转型。 （二）提升互联网贷款风控能力 一是严格按照中国银保监会《商业银行互联网贷款管理暂行办 法》和《关于进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知》要求，完 善本行互联网贷款相关制度、优化业务流程，确保业务全流程做到自 主核心风控，合规经营。二是在高管层下设在线贷款业务管理委员会 组织开展风险模型评审工作，进一步规范贷款业务的决策程序，健全 在线贷款风险管理体制。二是积极开展与咨询公司、同业、金融科技 公司的交流，学习风险模型评审的运作流程、评审内容以及评审标准 等方面的实践经验。 （三）落实贵金属等业务监管要求 根据上海黄金交易所对个人代理业务的监管要求，本行已于 2020 年内停办延期 T+D 业务，目前无存量持仓客户。根据机关要求，本行 已暂停北京金融资产交易所债权融资计划业务。 五、推进“内控合规管理建设年”，健全内控体系 （一）推进“内控合规管理建设年”活动 本行积极推动“内控合规管理建设年”各项活动有序开展。一是 主动对标先进上市银行，聚焦“战略性、前瞻性、创新性”的要求， 加强金融科技赋能，有效提升内控合规效能，为全行经营发展保驾护 129  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 航。二是着力完善动态优化机制，切实提升三道防线的独立性、协同 性和有效性，保证本行在法律和政策框架内审慎经营。三是本次活动 接受派驻纪检监察组全程监督，进一步推动纪检监察与内控、风险、 审计、财会、巡察等联合监督机制，抓好金融风险防控，严查金融风 险背后的腐败问题，严防利益输送和道德风险。 （二）加强员工行为管理 本行大力倡导“合规创造价值”的理念，持续开展风险合规文化 建设，强化队伍建设，形成良好风气。一是本行已完成 2021 年度员 工行为失范集中排查，综合运用调阅征信报告、家访、员工自查、第 三方数据等排查手段，要求排查单位对发现的疑点作进一步核查并及 时采取措施，做到“早发现、早揭示、早纠正”。二是严格执行实质 性轮岗轮调，开展本年度轮岗轮调检查工作，运用系统数据采取非现 场检查与现场检查相结合的方式，强化检查力度，提升检查准确性。 （三）健全操作风险和反洗钱管理体系建设 在操作风险管理方面，一是本行持续完善操作风险体系建设，遵 循《银行业金融机构操作风险重要风险点及防范措施（4.0 版）》的 要求，对标业内良好做法，提高识别风险的能力和管理水平，建立操 作风险管理的长效机制；二是进一步加强操作风险数据的报送工作， 推动整改，提升操作风险管理工作的质效。 在反洗钱管理方面，一是完成反洗钱内部检查内控制度制定，根 据年度反洗钱评估考核方案，牵头指导业务部门完善业务条线检查方 案、开展条线反洗钱检查，从客户身份识别、资料保存、资料登记等 方面对业务部门、分支机构开展专项检查。二是持续开展监管检查问 题整改工作，重点从业务机制优化、系统功能改造和存量客户整改三 个方面制定整改方案。三是构建反洗钱智能监督模块，围绕大额交易 和可疑交易报告、客户洗钱风险评级、反洗钱名单监控、受益所有人 识别、监管执法检查等方面，构建数据质量监测机制，丰富条线和基 130  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 层的监督检查工具和手段，助力提高全行反洗钱工作效能。 六、做好舆情管控，提升声誉风险管理能力 （一）建立声誉风险全流程管理机制 本行已将声誉风险纳入全面风险管理体系，建立了覆盖全行各业 务条线、各单位、全行联动、全员参与的声誉风险管理体系，以及包 含协同预判、口径预案、舆情监测、分级管理、报告处置等在内的全 流程管理机制。 （二）健全舆情处置机制 本行不断健全舆情管理机制。一是修订印发《上海农商银行声誉 风险管理办法》《上海农商银行声誉事件应急处置规定》，进一步完善 全覆盖的事前评估、舆情监测、分级管理、报告处置、考核总结等舆 情全流程管理要求。二是在 IPO 期间本行认真研究重庆农商行、厦门 银行、齐鲁银行等同期其他银行 IPO 过程中的舆情规律针对预披露、 预披露更新、过会前、批文、发行、延迟发行、申购、中签率公布等 每个环节，备足细致的舆情应对预案并动态更新，确保每个阶段均提 前介入、主动作为。三是根据上市后舆情管理需要，推进舆情主动管 理各项工作，包括拓展媒体网络、丰富媒体关系维护工具箱、强化舆 情监测、强化行内新闻信息发布和信息披露管理，建立并推动有效运 转跨部门舆情协同应对。 七、强化并表管理，加大对村行的支持力度 本行全面加强控股村镇银行并表管理，建立和完善集团化服务与 法人治理相结合、战略化管理与精细化管理相结合的管控模式。一是 修订完善村行公司章程，强化党的领导；加强村行“三会一层”建设， 优化调整董事会下设专门委员会及工作规则，调整村管部职责与定 位，进一步理顺管理体制，提高对村行服务能力。二是在新员工入职 培训中，组织开展实践跟岗，充分调动新任客户经理积极性，帮助新 任客户经理快速融入村行，加速适应岗位要求，走好职业生涯第一步。 131  上海农村商业银行股份有限公司 2021 年度股东大会会议文件 三是建立起有效、可复制的村行管理模式，在系统建设、人才培养、 风险管理、技术输出等方面，向村行持续提供财务资源与定向帮扶， 加大各方面支持力度。 八、响应监管号召，推进廉洁金融文化建设 本行深入推进清廉金融文化建设，认真贯彻落实监管要求，营造 全行廉洁金融文化教育氛围。进一步推动落实《上海农商银行关于推 进廉洁金融文化建设实施意见》，要求全行员工将廉洁文化内化于心， 外化于行，要求全行强化学习，加强宣导，从源头上防治腐败，筑牢 本行惩治和预防腐败的前道防线。修订了《上海农商银行员工家庭走 访管理办法》，要求在对总行中层管理人员、分支行中层管理人员家 访时请家属签订“家属助廉书”，打造风清气正的阳光金融生态环境。 加强宣导，做好党风廉政建设工作，共同建立“清、亲”良好关系。 132